یکی از مسائلی که تمامی شرکت‌ها با هر نوع در طول حیاتِ خود با آن مواجه می‌شوند، افزایش سرمایه است. افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها همان‌قدر که می‌تواند موجب رشد شرکت گردد، در صورتی‌که به مفاهیم و شرایط آن توجه نشود، می‌تواند موجب تبعات قانونی و حقوقی به شرکت شود. در این قسمت از وب سایت حقوقی تکداد می‌خواهیم در مورد آسیب شناسی حقوقی افزایش سرمایه شرکت اطلاعاتی را به شما ارائه دهیم.
چرا شرکت‌ها سرمایه‌شان را افزایش می‌دهند؟
در ابتدا باید به این مسئله بپردازیم که اصولاً دلایل افزایش سرمایه توسط شرکت‌ها چیست. اگر بخواهیم به دلایل افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها بپردازیم، باید دو دلیل اصلی را برای این موضوع در نظر داشته باشیم:
دلیل اول: به‌دست آوردن منابع مالی جدید برای اجرایی نمودن طرح‌هایی که به‌عنوان طرح توسعه در شرکت شناخته می‌شوند.
دلیل دوم: بهبود ساختارهای مالی شرکت بر اساسِ افزایش سرمایه.
بیشتر بدانیم: برخی اوقات ممکن است شما دارای ایده‌ای خلاقانه باشید که پتانسیل پیاده‌سازی برای تشکیل یک استارتاپ را داشته باشد، اما سرمایه‌ای برای انجام این کار در دست ندارید. در این‌گونه موارد می‌توان یک قرارداد سرمایه‌گذاری برای استارتاپ را با یک شخصیت حقوقی یا حقیقی که شرایطی برعکس شرایط شما را دارد، یعنی سرمایه‌ای دارد و علاقمند به کارآفرینی است اما ایده‌ای ندارد، منعقد کنید. در این روش، اسپانسر (سرمایه‌گذار) پس از طی فرآیند ارزش‌گذاری استارتاپ‌ها، قراردادی را موسوم به قرارداد مشارکت مدنی با شما منعقد نموده و به نوعی سرمایه‌ی مورد نیاز استارتاپ را در اختیارتان قرار دهد. البته در این گونه موارد نیز باید الزامات حقوقی استارتاپ‌ها شناخته شده و در قراردادها از آن استفاده شود.
برای افزایش سرمایه و دستیابی به دو هدفی که عنوان شد، شرکت‌ها از روش‌های متفاوتی استفاده می‌کنند. ۳ روش مهم و اصلی برای این منظور عبارت است از:
روش اول: افزایش سرمایه با استفاده از تجدید محاسبه‌ی دارایی‌های شرکت
روش دوم: افزایش سرمایه با استفاده از سود انباشته شده در شرکت
روش سوم: افزایش سرمایه از طریق تامین مالی توسط سهام‌داران یا تزریق منابع مالی جدید از طرف آنها
همان‌طور که مشخص است، در روش اول و دوم در حقیقت هیچ‌گونه منابع مالی جدید به‌صورت رسمی به شرکت تزریق نخواهد شد. به‌عبارت دیگر، افزایش سرمایه از طرق غیرنقدی انجام خواهد شد. بنابراین در هر دو این روش‌ها، صرفاً ساختارهای مالی شرکت اصلاح خواهند شد و هیچ‌گونه منابع مالی جدید عاید شرکت نخواهد شد؛ اما در روش سوم، هم ساختارهای مالی شرکت افزایش خواهد یافت و هم منابع مالی جدیدی به شرکت تزریق خواهد شد که می‌تواند در توسعه‌ی شرکت مورد استفاده قرار گیرد.
بیشتر بدانیم: شرکت‌های حقوقی در صورتی‌که بخواهند با یک شرکتِ دیگر و یا فردی با شخصیت حقیقی قراردادی را امضا کنند که لازمه‌ی انجامِ مفاد آن قرارداد، دستیابی به اطلاعاتی است که برای شرکت ارزشمند است و افشای آن می‌تواند موجب بروز خسارات جدی به شرکت شود، قراردادی موسوم به قرارداد محرمانگی (NDA) امضا می‌کنند. برای اطلاع از جزئیاتِ این قرارداد می‌توانید نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات را ببینید.
در ادامه، توضیحات مربوط به مزایا و معایب هر یک از ۳ روش افزایش سرمایه‌ی عنوان شده در بالا، توضیح داده می‌شود.
مشکلات حقوقی افزایش سرمایه‌ی شرکت
در این قسمت درباره‌ی هر یک از روش‌های افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها توضیحاتی ارائه خواهد شد و سپس مزایا و معایب هر یک توضیح داده می‌شود. در پایان به این جمع‌بندی می‌رسیم که استفاده از کدام یک از روش‌ها برای هر کسب و کار و در موقعیت‌های مختلف، مناسب‌تر است. برای اینکه اطلاعات کامل‌تری را در مورد تامین مالی شرکت‌ها به‌دست آورید، توصیه می‌شود قرارداد تامین مالی را نیز مطالعه کنید.
روش اول: افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت‌ها
در ابتدا باید به این نکته توجه کنید که هر شرکت در بدوِ تاسیس، باید دارایی‌های خود را به سازمان ثبتِ شرکت‌ها اعلام نموده و آن را ثبت کند. این دارایی سپس از طریق همین سازمان برآورد و به‌عنوان دارایی شرکت ثبت خواهد شد. حالا فرض کنید که یک شرکت در ابتدای تاسیس، ۲۰ میلیارد ریال دارایی داشته باشد. این دارایی می‌تواند از محلِ ساختمان‌ها، زمین، تجهیزات و … محاسبه شده باشد. پس از گذشت ۱۰ سال از تاسیس شرکت، دارایی‌های شرکت از نظر فیزیکال همان است که در بدو تاسیس داشته است. مثلاً ساختمان، همان ساختمان است، تجهیزات همان تجهیزات و … اما با توجه به شرایط تورمی کشور، قطعاً میزانِ ریالی این دارایی‌ها نسبت به ۱۰ سال قبل، تفاوت‌های آشکاری نموده و مثلاً به رقم ۵۰ میلیارد ریال رسیده است.
در چنین شرایطی شرکت می‌تواند به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها مراجعه و بر اساس اسناد و ادله‌ی معتبر، ثابت کند که دارایی‌های شرکت افزایش یافته و به‌عبارت دیگر، از این سازمان تقاضای ارزیابی مجدد دارایی‌ها نماید. پس از بررسی مجدد مدارک، سازمان ثبت شرکت‌ها برآورد جدیدی از میزان دارایی‌های شرکت انجام داده و در نهایت میزان سرمایه‌ی شرکت به‌روزرسانی خواهد شد.
در استفاده از این روش، همان‌طور که قبلاً نیز توضیح داده شد، به دلیل اینکه هیچ‌گونه دارایی جدیدی به شرکت تزریق نمی‌شود، اصلاح ساختاری در شرکت اتفاق نخواهد افتاد و صرفاً ساختارهای مالی شرکت است که دچار اصلاح خواهد شد. به همین دلیل است که استفاده از این روش معمولاً در شرکت‌های زیان‌ده و در معرض ورشکستگی و برای فرار از دچار شدن به ماده ۱۴۱ قانون تجارت مورد استفاده قرار می‌گیرد.
اما استفاده از این روش، همان‌طور که دارای مزایایی است، قطعاً بدون عیب نیست. از جمله عیوب این روش، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- عدم تزریق نقدینگی جدید به سیستم مالی شرکت
- کاهش نرخِ سوددهی شرکت در دوره‌های آتی
- احتمال ایجاد زیان انباشته در ساختارهای مالی شرکت
روش دوم: افزایش سرمایه در شرکت از طریق استفاده از سودِ انباشته
شرکتی که فعالیت آن در جهت کسب منافع مادی است، قطعاً در طول دوره‌ی حیاتِ خود با سوددهی روبرو خواهد شد. فرض کنید طی یک‌سالِ مالی، یک شرکت مبلغ ۱۰ میلیارد ریال سوددهی داشته است. بنابراین این سود باید به میزانِ نسبت سهام هر یک از سهام‌داران، بین آنها تقسیم شود. حال شرکت می‌تواند تصمیم‌گیری کند که آیا سودِ حاصل شده در یک سالِ مالی را به‌صورت مستقیم بین سهام‌داران تقسیم کند و یا قسمتی از آن را در صندوقِ شرکت تحتِ عنوان « سود انباشته » ذخیره کند. هنگامی که شرکت قصد افزایش سرمایه را داشته باشد، می‌تواند از این سودِ انباشته شده در حساب شرکت استفاده کرده و افزایش موردنظر را انجام دهد.
معایبی که برای استفاده از این روش می‌توان برشمرد عبارت است از:
- عدم تزریق منابعِ مالی جدید به حسابِ شرکت (مشابه با روش اول)
- استفاده از منابعی که در اصل می‌توانست به‌صورت نقدی به حساب سهام‌داران واریز شود، برای افزایش سرمایه در شرکت
- کاهش میزانِ سوددهی شرکت در کوتاه مدت با توجه به افزایش سرمایه
روش سوم: افزایش سرمایه‌ی شرکت با استفاده از منابع نقدی سهام‌داران
شاید بتوان گفت که استفاده از آورده‌های مالی سهام‌داران یکی از بهترین روش‌ها برای افزایش سرمایه در شرکت‌ها است. در این روش، اوراقی به نام «حق تقدم سهام» توسط شرکت منتشر شده و سهامِ جدید با اولویت خرید توسط سهام‌دارانِ فعلی، بین متقاضیان به فروش خواهد رسید و از این طریق سرمایه‌ی شرکت افزایش خواهد یافت. در همین رابطه پیشنهاد می‌شود قرارداد هم بنیانگذاران را نیز از وب سایت حقوقی تکداد، مطالعه کنید.
از جمله معایب استفاده از این روش، می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- طولانی بودن پروسه‌ی ارائه‌ی حق تقدم سهام و سپس فروش سهام جدید
- کاهش میزانِ سوددهی شرکت در کوتاه مدت با توجه به افزایش سرمایه
همچنین در صورتی‌که در مورد نقل و انتقال سهام در شرکت‌ها سئوالی دارید، می‌توانید قرارداد فروش سهامی خاص را مطالعه بفرمائید.
بیشتر بدانیم: وقتی صحبت از سهام و سهام‌دار یک شرکت تجاری به میان می‌آید، ممکن است سئوالات بسیاری در مورد مسائل متعدد در ذهن شما ایجاد شود و یا ممکن است اصطلاحی را در جایی شنیده باشید اما اطلاعاتی در مورد آن نداشته باشید. یکی از این موارد، بحث مربوط به نقل و انتقال سهام بی نام است. سهام بی‌نام سهامی است که اگر هر شخصی سند مربوط به آن را در مجمع عمومی سهام‌داران شرکت ارائه نماید، به‌عنوان مالک آن شناخته می‌شود. این نوع سهام به‌نوعی سند در وجه حامل تلقی می‌شود. حال اگر فردی سهام بی‌نامی را در اختیار داشته باشد و فوت شود، وراث او بر اساس قانون می‌توانند مالک سهام شوند. در این مورد قوانین مربوط به انتقال سهام متوفی ملاک عمل قرار خواهد گرفت.
آسیب شناسی افزایش سرمایه
در قسمت قبل در مورد انواع روش‌های متداول برای افزایش سرمایه صحبت شد. اضافه بر آنچه که در مورد معایب افزایش سرمایه از طُرُق مختلف عنوان شد، موضوع دیگری که باید از نظر حقوقی به آن توجه کرد، مالیاتی است که بابت افزایش سرمایه از شرکت اخذ می‌گردد.
مطابق با ماده ۴۸ قانون مالیات‌های مستقیم، سهام و همچنین سهم الشرکه تمامی شرکت‌هایی که در ایران ثبت می‌شوند و بر اساس قوانین جمهوری اسلامی ایران فعالیت دارند، به مبلغ نیم در ۱۰۰۰ مشمول مالیات هستند. به این مالیات حق تمبر نیز گفته می‌شود.
برای درکِ بهتر این عدد، فرض کنید که میزان سرمایه‌ی یک شرکت در ابتدای تاسیس برابر با ۱۰ میلیارد ریال بوده است و حالا با افزایش سرمایه (با استفاده از هر یک از روش‌های توضیح داده شده)، میزان سرمایه‌ی شرکت به عدد ۲۵ میلیارد ریال رسیده است. بنابراین میزان سرمایه‌ی اضافه شده در شرکت برابر با ۱۵ میلیارد ریال است.
میزان مالیات افزایش سرمایه (حق تمبر) به‌صورت زیر محاسبه خواهد شد:
بنابراین میزان حق تمبر شرکت، برابر با ۷،۵۰۰،۰۰۰ ریال خواهد بود.
در مقاله‌ی افزایش سرمایه‌ی شرکت، توضیحات مفصلی در این خصوص داده شده است. بنابراین اگر می‌خواهید اطلاعات تکمیلی در این مورد به‌دست آورید، این مقاله را مطالعه کنید.
نقد و تحلیل راهکارهای حقوقی افزایش سرمایه
همان‌طور که در ابتدای این مقاله نیز عنوان شد، افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها یکی از مواردی است که یک شرکت در طول حیاتِ خود با آن روبرو خواهد شد. تصمیم بر افزایش سرمایه به دلایل مختلف ممکن است اتخاذ شود. این دلایل ممکن است برای درگیر نشدن با ماده قانونی ۱۴۱ قانون تجارت، افزایش اعتبار شرکت برای استفاده از تسهیلات بانکی و … باشد. اما موضوع پراهمیت این است که استفاده از هر یک از این روش‌ها دارای مزایا و معایبی است که در مورد معایب هر یک در همین مقاله توضیحاتی ارائه شد.
نکته‌ای که در مورد آسیب‌شناسی حقوقی افزایش سرمایه‌ی شرکت باید به آن توجه کرد این است که برای انتخاب هر یک از روش‌های افزایش سرمایه، باید تحلیل دقیقی از شرایط شرکت داشت و با علم و آگاهی نسبت به انتخاب روش اقدام نمود. بنابراین نمی‌توان یک تجویز کلی برای شرکت‌های مختلف و با شرایط متفاوت داشت. به همین دلیل است که همواره توصیه می‌شود تا برای تصمیم‌گیری در مورد افزایش سرمایه و روش آن، از مشاوره متخصصان در این زمینه استفاده کنید. تیم حقوقی تکداد با استفاده از تخصص مجربین این حوزه، به شما کمک خواهد کرد تا بهترین تصمیم را در این زمینه اتخاذ کنید.
جمع‌بندی
افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها یکی از مهم‌ترین تصمیماتی است که شرکت‌های تجاری در دوران فعالیت خود، اتخاذ می‌کنند. در این مقاله در مورد آسیب‌شناسی حقوقی افزایش سرمایه‌ی شرکت توضیحاتی به شما ارائه گردید. با این وجود همواره تاکید می‌کنیم که حقوق قراردادها جزء مسائلی است که با توجه به جزئیات قوانین و مقررات مدنی، قوانین تجارت، تامین اجتماعی، قوانین مالیاتی و … نیاز به اشراف بسیار زیاد در این زمینه دارد و این جز با مشورت با کارشناسان ماهر در این زمینه به دست نخواهد آمد. تیم مشاوره حقوقی تکداد به شما کمک می‌کنند تا در زمینه‌ی موارد حقوقی شرکت‌ها، بهترین و مناسب‌ترین تصمیم را بگیرید.
