در شرکت‌های سهامی گاهی لازم است تغییراتی در سهام شرکت اعمال شود، مثلاً شرکا قدیمی خارج شوند یا شریکی جدید به شرکت اضافه شود و یا نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها اتفاق می افتد. در این موارد موضوع نقل و انتقال سهام مطرح می‌شود. در واقع شرکای یک شرکت می‌توانند در مواقع لزوم با انتقال سهام خود به سهامداران قبلی یا جدید از شرکت خارج شوند. در این موارد قوانینی باید در شرکت به ثبت رسیده باشد که برای نقل و انتقال سهام به آن‌ها رجوع کنند. زمانی که قوانینی وضع می‌شود باید به امضای تمامی سهامداران رسیده و در اساسنامه شرکت ثبت شود تا رسمیت پیدا کند. در این مقاله قصد داریم مراحل و نحوه نقل و انتقال سهام در موسسات و همچنین مالیات این نقل و انتقال را برای شما بیان کنیم.
مراحل و نحوه نقل و انتقال سهام
همان‌طور که در مقالات قبلی تکداد توضیح دادیم سهام شرکت‌ها به‌عنوان یک حق مالی می‌تواند به صورت قهری یا قراردادی انتقال یابد. سهام شرکت‌ها به انواع مختلف سهام بانام، سهام بی نام، سهام مؤسس یا انتفاعی و سهام ممتاز تقسیم می‌شوند. اما نحوه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود و سرمایه ای و سهامی عام و خاص با هم متفاوت هستند.
بنابر قانون تجارت، نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی عام هیچ محدودیتی نداشته و سهامداران می‌توانند آزادانه مالکیت سهام خود را تغییر دهند. اما چگونگی انتقال سهام شرکت سهامی خاص متفاوت است.
اگر نقل و انتقال سهام بر عهده هیات مدیره باشد مدارک و مراحل مورد نیاز به شرح زیر است:
- تشکیل جلسه هیات مدیره و تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهام که به امضای خریداران و فروشندگان سهام باید برسد.
- دریافت کپی شناسنامه سهامداران جدید.
- دریافت برگه مفاصاحساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور.
- تهیه فهرستی از صاحبان سهام جدید و قدیم.
- تحویل تمامی مدارک گردآوری‌شده بالا به اداره ثبت شرکت‌ها.
شرایط انتقال سهام بانام
انتقال سهام بانام تنها با ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت و امضای فروشنده یا وکیل یا نماینده قانونی آن فرد رسمیت پیدا می‌کند. بهتر است که برگه اوراق سهام بانام ظهرنویسی شود. نام خریدار و فروشنده همراه با امضای آن‌ها درج شده و در نهایت اصل اوراق به خریدار تحویل داده شود.
اگر سهام بانام به صورتی که در بالا توضیح دادیم منتقل نشود یا در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت نشود این نقل و انتقال باطل نیست، اما از نظر شرکت چنین نقل و انتقالی پذیرفته نیست.
شرایط انتقال سهام بی نام
طبق قانون تجارت سهام بی نام به‌عنوان یک سند حامل است. بنابراین نقل و انتقال سهام بی نام مراحل خاصی نداشته و تنها با پرداخت مالیات می‌توان آن را منتقل نمود.
شرایط انتقال سهام ممتاز
براساس قانون، هر شرکت سهامی مجاز است طبق اساسنامه و تا زمان انحلال شرکت و با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده سهامداران، دارای سهام ممتاز باشد. امتیازات سهام ممتاز و نحوه استفاده از آن باید به وضوح تعیین شود. اگر بخواهید در امتیازات این سهام تغییراتی ایجاد کنید باید این تغییرات به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده و تعداد نصف بعلاوه یک سهم ممتاز با آن موافقت کنند.
در اساسنامه شرکت‌ها قوانین خاصی برای نقل و انتقال سهام ممتاز در نظر گرفته می‌شود که باید در زمان انتقال به دقت رعایت شوند.
شرایط انتقال قهری سهام متوفیان
برای نقل قهری سهام متوفیان و انتقال سهام متوفی به وراث کافی‌ست ورثه قانونی آن‌ها به سایت شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به نام سمات مراجعه کرده و با انتخاب نزدیک‌ترین دفتر پیشخوان دولت و مدارک لازم از قبیل مفاصا حساب مالیاتی، گواهی انحصار وراثت و… به تشکیل پرونده قهری اقدام کنند.
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی عام
در شرکت‌های سهامی عام صاحبان سهام برای نقل و انتقال سهام خود آزادی عمل دارند و نمی‌توان انتقال سهام را مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی کرد. لازم است این نکته را هم بدانید که در اساسنامه هم نمی‌توان قوانینی وضع کرد که برای آن‌ها محدودیت ایجاد کند.
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
در مقالات تکداد ما مفصل در مورد نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص و قرارداد فروش سهامی خاص صحبت کردیم. به طور خلاصه بیان می‌کنیم که اگر شما بخواهید سهامی را در شرکت‌های سهامی خاص منتقل کنید باید مانند نقل و انتقال سهام‌های بانام عمل کنید. به این صورت که هم سهامدار جدید و هم سهامدار قبلی باید مالیات نقل و انتقال سهام را بپردازد. همچنین می‌توان در اساسنامه شرکت شروطی را برای انتقال سهام تعیین کرد که تمامی تصمیمات با موافقت مجمع عمومی یا هیات مدیره شرکت انجام می‌شود.
اگر در شرکت سهامی خاص مدیران در مجمع عمومی با انتقال سهام موافقت نکنند، سهامدار برای خروج از شرکت مجبور به بازخرید سهامش است که این بدین معناست که باید سرمایه شریک به او پرداخت شده و سرمایه شرکت به همان میزان کاهش یابد.
اگر به خاطر داشته باشید قبلا گفتیم که سهام وثیقه مدیران که برای جبران خسارت وارد به شرکت است قابل انتقال نیست.
مالیات نقل و انتقال سهام
به طور کلی برای نقل و انتقال سهام باید مالیات کلیه سهام شرکت پرداخت شده و شرکت هیچ گونه بدهی مالیاتی نداشته باشد. مالیات نقل و انتقال سهام در شرکت‌های بورسی و غیربورسی باهم متفاوت هستند. اگر شرکت شما جز شرکت‌های بورسی نباشد طبق قانون مالیات‌های مستقیم برای هر نقل و انتقال سهام، مالیات مقطوع به میزان ۴ درصد ارزش اسمی سهام دریافت می‌شود و هیچ مالیات بر درآمدی به نقل و انتقال تعلق نمی‌گیرد.
لازم است منتقل‌کنندگان سهام قبل از اینکه اقدام به انتقال سهام کنند مالیات تکلیفی نقل و انتقال سهام را تسویه کنند. پس از پرداخت مالیات تعیین شده ادارات ثبت یا دفاتر اسناد رسمی گواهی پرداخت مالیات را دریافت نموده و آن را ضمیمه پرونده کنند.
اگر شرکت شما جز شرکت‌های بورسی باشد هنگام معامله سهام لازم است مالیات نیم درصد ارزش فروش سهام را به‌عنوان مالیات مقطوع پرداخت کنند. در صورت پرداخت این مالیات مقطوع، هیچ نوع مالیات دیگری به عنوان مالیات بر درآمد نقل و انتقال سهام و غیره پرداخت نخواهند کرد.
پرداخت مالیات در شرکت‌های بورسی نیز به عهده انتقال‌دهندگان سهام است که در اینگونه موارد کارگزاران بورس موظفند این مالیات را از افراد دریافت نموده و به حساب سازمان امور مالیاتی کشور واریز کنند و تا ۱۰ روز بعد از تاریخ انتقال، مدارک لازم شامل تعداد و مبلغ فروش سهام را به اداره مالیات ارسال کنند.
زمانی که یک شرکت تأسیس می‌شود بعد از گذشت مدت زمانی ممکن است تغییراتی در سهامداران شرکت به وجود بیاید. ممکن است سهامداران قدیمی از شرکت خارج شده یا سهامداران جدیدی به شرکت اضافه شوند یا حتی سهامداران قدیمی تعدادی از سهام خود را به سایرین منتقل کنند. در تمام این موارد لازم است که مراحلی برای نقل و انتقال سهام طی شود.(همچنین در این باره میتوانید قرارداد فروش سهام به کارمندان را مطالعه کنید .)
مراحل برای نقل و انتقال سهام بستگی به نوع سهام و نوع شرکت سهامی دارد. که این مراحل برای سهام‌های بانام و بی نام و نیز شرکت‌های سهامی عام و خاص متفاوت است. در این مقاله شما را با نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی آشنا کردیم. همان گونه که گفتیم برای انتقال سهام باید مالیاتی به عنوان مالیات تکلیفی به سازمان امور مالیاتی پرداخت کنید. جهت جلوگیری از مشکلات احتمالی در زمینه نقل و انتقال، مشاورین حقوقی و وکلای با تجربه تکداد این آمادگی را دارند که در تمامی مراحل شما را یاری دهند.
