اگر بخواهیم انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود را بررسی کنیم بهتر است ابتدا تعریف این شرکت را بدانیم. همان‌طور که از اسم این شرکت پیداست با تأسیس چنین شرکتی، شما مسئولیت چندانی در مقابل بدهکاران احتمالی خود در آینده نخواهید داشت. در دیگر شرکت‌های سهامی مانند سهامی خاص و تضامنی شرکا در مقابل کل بدهی شرکت مسئول هستند و قرارداد فروش سهامی خاص در اینگونه شرکت ها به طرق دیگری انجام می‌شود. ذر هر حال شرکت با مسئولیت محدود یکی از پرطرفدارترین نوع شرکت‌ها است و محبوبیت بسیاری در میان مؤسسان دارد.
شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که دو یا چند نفر برای امور تجاری این شرکت را تأسیس می‌کنند و هر یک از شرکاء بدون تقسیم سرمایه به سهام، فقط تا میزان سرمایه‌ای که وارد شرکت کرده‌اند در مقابل بدهی‌های شرکت تعهد دارند. تعداد افراد برای بازگشایی شرکت با مسئولیت محدود حداقل ۲ نفر بوده و با حداقل سرمایه ممکن می‌توان اقدام به تأسیس این شرکت سهامی کرد.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود شما با لفظی به نام سهم الشرکه مواجه هستید. اما سهم الشرکه چیست و چه تفاوتی با سهام دارد؟ در شرکت‌های سهامی، سهامداران با سهام سر و کار دارند؛ به این معنی که اگر قیمت سهام یک شرکت ۵۰۰۰ ریال باشد، شخصی که ۵۰۰۰۰ ریال آورده نقدی داشته باشد در این شرکت ۱۰ سهم خواهد داشت. اما در شرکت با مسئولیت محدود شرایط متفاوت است. در واقع سهم الشرکه همان آورده نقدی فرد به شرکت است. اگر شریکی ۵۰۰۰۰ ریال آورده نقدی داشته باشد مبلغ سهم الشرکه این شریک همان ۵۰۰۰۰ ریال خواهد بود. برای آشنایی بیشتر با این موضوع انتقال سهام شرکت سهامی خاص را مطالعه کنید.
نکات مهم درباره انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
طبق قانون تجارت اگر هریک از شرکا در شرکت با مسئولیت محدود تصمیم به نقل و انتقال سهم الشرکه خود داشته باشند باید این تصمیم به تصویب صاحبان سرمایه که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت به آن‌ها تعلق دارد، رسیده باشد که البته نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها صورت می‌پذیرد. شرکای موافق با انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود علاوه‌بر دارا بودن سه چهارم سرمایه باید از لحاظ عددی هم در اکثریت باشند. به‌عنوان مثال اگر یکی از شرکای شرکت که اکثریت سرمایه شرکت به آن تعلق دارد بخواهد سهم الشرکه خود را واگذار کند بدون رضایت اقلیت شرکا نمی‌تواند این کار را انجام دهد.
همچنین انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود باید با تنظیم سند رسمی در اداره اسناد و املاک یا دفاتر اسناد رسمی صورت بگیرد. زمانی که یکی از شرکا در شرکت با مسئولیت محدود فوت کند اگر در اساسنامه، انحلال شرکت بعد از فوت شریک پیش‌بینی شده باشد شرکت منحل خواهد شد، در غیر صورت انتقال سهام متوفی به وراث اتفاق خواهد افتاد.
برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود باید به نکات زیر توجه کنید:
- برای تشکیل جلسه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود بایستی دعوت شرکا بر طبق اساسنامه یا قانون تجارت و با ارائه مستندات انجام شود.
- جهت انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود در صورت جلسه تنظیمی باید شرکا اصالتاً یا وکالتاً یا ولایتاً نام خود را همراه با میزان سهم الشرکه و سمت خود در شرکت را نوشته و امضا کنند. در صورت امضای وکالتی ارائه اصل وکالت‌نامه الزامی است.
- اگر تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود بیشتر از ۱۲ نفر است بایستی یک هیأت نظارتی شامل ۳ نفر جهت نظارت بر روند جلسه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود حضور داشته باشند و در آخر صورت جلسه تنظیمی را امضا کنند.
- امضای صورت جلسه توسط تمامی شرکا الزامی است.
- بایستی یک نسخه از صورت جلسه تنظیمی ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل جلسه به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داده شود.
- هیچ کدام از شرکا نمی‌توانند شریکی را مجبور به افزایش یا کاهش سهم الشرکه خود کنند حتی اگر تعداد شرکای موافق در اکثریت باشند.
- در نهایت مهم‌ترین نکته اینکه شرط اساسی انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود رضایت شرکا است. به این معنی که برای انتقال سهم الشرکه رضایت اکثریت عددی و اکثریت سرمایه بسیار مهم است که البته قرارداد انتقال دوره ای سهام به بنیان گذاران نیز در شرکت مسئولیت محدود به همین طریق انجام می‌پذیرد.
مدارک و مراحل نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
زمانی که فرد به عنوان صاحب سهام تصمیم می‌گیرد که سهم الشرکه خود را منتقل کند و یا تصمیم به قرارداد فروش سهام به کارمندان می‌گیرد بایستی مراحل زیر را طی کند:
- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده مطابق مقررات و شرایط اساسنامه شرکت؛
- کسب موافقت سایر شرکا؛
- تنظیم صورتجلسه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود و امضای آن توسط همه شرکا؛
- پرداخت مالیات تکلیفی نقل و انتقال سهام به میزان ۴ درصد مبلغی که قرار است انتقال یابد؛
- دریافت برگه مفاصاحساب و نقل و انتقال سهام؛
- مراجعه به دفترخانه اسناد رسمی و ارائه صورتجلسه برای صدور سند رسمی.
پس از اینکه مراحل بالا را یکی پس از دیگری پشت سر گذاشته شد بایستی اصل سند رسمی یا کپی برابر اصل شده آن به همراه اصل صورتجلسه، کپی شناسنامه و کارت ملی شرکای جدید به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود.
اما توجه به این نکته ضروری است که برخلاف نقل و انتقال سهام بی نام، سهم الشرکه شرکا در شرکت نمی‌تواند به صورت اوراق تجاری بانام یا بدون نام انتقال یابد بلکه انتقال آن باید به صورت یک سند رسمی در دفترخانه اسناد رسمی انجام شود.
نمونه قرارداد زیر، نمونه صلح نامه ثبت نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود است که در زمینه انتقال سهم الشرکه کمک بسیاری به شرکت‌ها خواهد کرد.
بسمه تعالی
نام شرکت………………… شماره ثبت ……………………….. و شناسه‌ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با حضور کلیه شرکا/ اکثریت شرکا در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم‌ها / آقایان …………………………………. به خانم‌ها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکا میزان سهم الشرکه
۱ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۲ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
۳ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی ……………………
که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه می‌باشد با رعایت مفاد ماده ۱۰۳ قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتراسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه ………….. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکا / اکثریت شرکا با رعایت مفاد ماده ۱۰۲ قانون تجارت قرار گرفت.
به خانم / آقای ………………………….. احدی از شرکا یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکا میزان سهم الشرکه
- خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضا
- خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضا
- خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضا
همان‌طور که برایتان توضیح دادیم شرکت‌های با مسئولیت محدود با سهم الشرکه شرکا سر و کار دارند و نقل و انتقال سهم الشرکه با نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی کمی متفاوت است. اما نگران نباشید.
مجموعه تکداد با بهره‌گیری از کارشناسان حقوقی متخصص و مجرب، با افتخار آماده مشاوره در زمینه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود است.
