ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام شرکت های سهامی
زمانی که یک شرکت تأسیس می‌شود، ممکن است در طول دوره حیات خود بارها موضوع نقل و انتقال سهام را تجربه کند. به همین دلیل آشنایی با قوانین نقل و انتقال برای سهامداران شرکت بسیار اهمیت دارد. اما ابتدا بهتر است با شرکت‌های سهامی و انواع آن‌ها مختصر آشنا شویم تا بتوانیم نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها را به دقت مورد بررسی قرار دهیم.
در قانون تجارت، شرکت سهامی به شرکتی گفته می‌شود که سرمایه شرکت به تعداد سهام مساوی تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام به مبلغ اسمی سهام آن‌ها در شرکت محدود می‌شود. شرکت‌های سهامی به دو نوع شرکت‌های سهامی عام و سهامی خاص تقسیم می‌شوند.
در شرکت‌های سهامی عام قسمتی از سرمایه شرکت از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌شود. حداقل تعداد اعضای شرکت ۵ نفر است. در این نوع شرکتها هیأتی به نام هیأت مؤسسین تشکیل می‌شود که حداقل ۲۰ درصد سرمایه باید توسط خود هیأت مؤسسین تأمین گردد. پس از انجام مراحل ثبت شرکت سهامی عام، سهام این شرکت می‌تواند در بورس عرضه شود. همچنین امکان صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام وجود دارد. حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت ۵ میلیون ریال است.
در شرکت‌های سهامی خاص تمامی سرمایه شرکت تنها توسط مؤسسین شرکت تأمین می‌شود. حداقل تعداد مدیران این شرکت ۳ نفر بوده و مجمع عمومی تشکیل نمی‌شود. همچنین سهام شرکت توسط اوراق قرضه قابل انتشار نیست. حداقل سرمایه برای تأسیس شرکت سهامی خاص ۱ میلیون ریال است.
نقل و انتقال سهام شرکت
زمانی که تعدادی از سهامداران شرکت تصمیم به خروج از شرکت می‌گیرند یا می‌خواهند سهام خود را به سهامداران قدیمی یا فردی جدید واگذار کنند یا اینکه در نهایت کلیه سهامداران تصمیم می‌گیرند امتیاز شرکت را به افراد دیگری واگذار کنند و … موضوع نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها مطرح می‌شود.
اگر شما به‌عنوان سهامدار یک شرکت بخواهید سهام خود را منتقل کنید، باید بدانید که سهام‌ها از جهت قابل انتقال بودن یا نبودن به ۲ دسته تقسیم‌بندی می‌شوند. به عنوان مثال سهامی که مدیران ملزم به خرید آن هستند تا بتوانند در مجامع عمومی حق رای داشته باشند، قابل انتقال نیست. اما سهام‌های با نام یا بینام سهامداران برای انتقال مانعی ندارند.
نقل و انتقال سهام بانام
برای انتقال شرکت هایی با سهام‌های بانام مانند انتقال سهام در شکرت با مسئولیت محدود در ابتدا باید در جلسه مجمع عمومی صورت جلسه‌ای در خصوص انتقال سهام تنظیم کرده و به امضای تمامی اعضا برسانید. پس از تهیه صورت جلسه با مراجعه به اداره دارایی و پرداخت مالیات انتقال سهام، گواهی پرداخت سهام را دریافت کنید. سپس گواهی پرداخت سهام را به اداره ثبت شرکتها برده و پس از طی مراحل قانونی و ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها سهام را به سهامدار جدید واگذار نمایید.
سهام‌های بینام معاف از مالیات بوده و تنها با تنظیم یک صورت جلسه و ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها می‌توانید کار واگذاری آن را به اتمام برسانید.
انتقال سهام به شرکت
اگر یک شرکت وابسته به شرکت مادر شخصیت حقوقی مستقلی داشته باشد، می‌تواند سهام شرکت مادر را خریداری کند. اما باید بدانید که خرید سهام یک شرکت توسط همان شرکت ممنوع بوده و انتقال سهام صورت نمی‌گیرد حتی اگر شخص سومی به حساب شرکت این سهام را خریداری کند باز هم سهام منتقل نمی‌شود. از طرف دیگر خرید سهام توسط شرکت برای استهلاک سهام موردی ندارد زیرا همان‌طور که می‌دانید در استهلاک سهام سرمایه تغییر نمی‌کند.
اجاره دادن سهام شرکت
امکان اجاره دادن سهام شرکت وجود ندارد، زیرا طبق نظر بسیاری از قضات دادگاه‌های حقوقی، حق صاحب سهم یک سهم دینی است و حقوق دینی قابل واگذاری نیستند.
رهن دادن سهام شرکت
طبق قانون مدنی رهن عقدی است که طبق آن فرد مالی را برای وثیقه به فرد دیگری می‌دهد. ورقه سهم مال منقولی است که قابل معامله بوده و در صورت به رهن گذاشتن سهام بانام، باید در دفتر سهام شرکت ثبت شود در غیراینصورت چنین انتقالی اعتبار نخواهد داشت.
انتقال قهری سهام
منظور از انتقال قهری انتقال اموال به فرد دیگر است که طبق توافق و اراده طرفین نیست، مانند انتقال سهام متوفی به این معنی که شخص سهامداری فوت می‌کند پس از فوت او ورثه شخص سهامدار به عنوان جانشین شخص فوت شده جز سهامداران شرکت شده و تمام حق و حقوق شخص فوت شده به اون منتقل می‌شود.
سهام غیرقابل انتقال
همان‌طور که قبلا به آن اشاره کردیم باید مدیران شرکتها تعداد لازمی از سهام را در اختیار داشته باشند که تعداد این سهام نباید از تعداد سهامی که در اساسنامه جهت داشتن حق رای تعیین شده است، کمتر باشد. همچنین این سهام تضمین‌کننده خسارتی است که ممکن است مدیران به شرکت وارد کنند. این سهام بانام بوده و غیر قابل انتقال است. اگر مدیری بخواهد کلیه سهام خود را به دیگری انتقال دهد بایستی از سمت خود را استعفا دهد.
در ادامه نحوه انتقال سهام شرکت سهامی خاص را به طور مفصل بررسی می‌کنیم.
نحوه نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص
اگر شما بخواهید تغییراتی از قبیل انتقال سهام بانام یا بینام، تغییر در میزان سرمایه شرکت، واگذاری کل سهام شرکت، قرارداد انتقال دوره ای سهام به بنیانگذاران و غیره را انجام دهید باید با نحوه نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها آشنایی داشته باشید. در فرایند نقل و انتقال سهام مراحل زیر انجام می‌گیرد:
- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهام از شخص قدیم به شخص جدید یا ثبت میزان کاهش و افزایش سهام؛
- تعیین مواردی که با نقل و انتقال سهام دچار تغییر شده‌اند؛
- تهیه لیستی شامل نام سهامداران قبلی و جدید و میزان سهام آن‌ها به همراه امضای سهامداران؛
- ارائه یک نسخه از صورت جلسه به اداره دارایی و پرداخت مالیات تکلیفی نقل و انتقال سهام به اندازه ۴ درصد از میزان سهام انتقالی و دریافت برگه مفاصاحساب؛
- ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها؛
- ارسال مدارک به اداره پست از طریق باجه‌های پستی از قبل تعیین شده؛
- مراجعه به اداره ثبت و پرداخت مبلغ ثبت و دریافت پیش‌نویس آگهی و امضا؛
- و در نهایت درج آگهی تغییرات سهام در روزنامه رسمی.
حال که با مراحل نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص و همچنین در مقاله های قبلی با قرارداد فروش سهامی خاص آشنا شدید بهتر است بعضی از محدودیت‌ها در این نقل و انتقال سهام را نیز بدانید.
گاهی اوقات یکی از شرکای شرکت سهامی خاص می‌خواهد با انتقال سهام خود به شخص دیگر از شرکت خارج شود ولی شرکت این اجازه را به او نمی‌دهد. در این صورت شرکت بایستی سهم این شریک را بازخرید نموده و سهم این شریک را از سرمایه کاهش دهد. تا وقتی که مبلغ این سهم در اختیار فرد خارج شونده قرار نگیرد سهام او باطل نمی‌شود. زیرا بازخرید سهام به منزله خرید سهام شرکت توسط خود شرکت بوده که چنین کاری مجاز نیست.
در این مقاله شما را با نحوه نقل و انتقال سهام در شرکتها به ویژه در شرکت‌های سهامی خاص آشنا کردیم. ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها یک کار تخصصی و حقوقی محسوب می‌شود که تا وقتی شما با مسائل حقوقی در این زمینه آشنایی نداشته باشید، نمی‌توانید این نقل و انتقال را به درستی انجام دهید. داشتن کوچک‌ترین اشتباهاتی در زمینه تنظیم صورت جلسه موجب رد آن شده و شما بایستی بارها و بارها این مراحل را طی کنید. چه بسا ممکن است به دلیل اشتباهاتی در این زمینه دچار مشکلات حقوقی شوید.
بنابراین بهتر است از ابتدای راه جهت ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها از یک تیم متخصص که دارای مشاوران حقوقی خبره در این زمینه هستند کمک بخواهید. تیم تخصصی حقوقی تکداد شما را در این زمینه تنها نخواهد گذاشت.
