یکی از مسائل مهمی که معمولاً در مورد شرکت‌ها مورد سؤال قرار می‌گیرد، نحوه ی انتقال سهام متوفی در انتقال سهام شرکت سهامی خاص و همچنین انواع دیگر شرکت‌ها است. با توجه به اهمیت موضوع، لازم است تا قبل از هر چیز، اطلاعات مناسبی نسبت به انواع شرکت‌ها و همچنین تفاوت‌های بین آن‌ها به دست آوریم.
بر اساس ماده ۲۰ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران، شرکتهای تجاری به ۷ گروه مختلف تقسیم‌بندی می‌شوند. از بین این ۷ گروه، «شرکتهای سهامی» و «شرکتهای با مسئولیت محدود» بیشتر از مابقی شرکت‌ها در بین مردم شناخته‌شده‌اند. اگر بخواهیم بهصورت ساده تفاوت بین شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود را توضیح دهیم، باید تعریف هر یک از آن‌ها را بر اساس قانون بدانیم:
شرکت سهامی: به شرکت‌هایی گفته می‌شود که در آن سرمایه شرکت به واحدی به نام «سهام» تبدیل‌شده و به سهامداران تعلق می‌گیرد. مسئولیت سهامداران (صاحبان سهام) در حقیقت محدود به مبلغ اسمی سهامی است که مالک آن هستند. شرکتهای سهامی حتی درصورتی‌که موضوع فعالیت آن‌ها بازرگانی نباشد، شرکت‌هایی بازرگانی محسوب می‌شوند.
تعداد سهامداران که درواقع شرکای شرکت سهامی را تشکیل می‌دهند، نباید کمتر از ۳ نفر باشد. شرکتهای سهامی بر اساس نحوه تأمین سرمایه، به دو نوع «شرکتهای سهامی عام» و «شرکتهای سهامی خاص» تقسیم‌بندی می‌شوند که در ادامه تفاوت میان این دو شرکت توضیح داده‌شده است.
شرکتهای سهامی عام: درصورتی‌که مؤسسین شرکت در حین تأسیس، قسمتی از سرمایه اولیه و موردنیاز شرکت را از طریق فروش سهام به افراد (مردم) تأمین کنند، در این صورت شرکت از نوع «سهامی عام» خواهد بود.
شرکت سهامی خاص: دقیقاً برعکسِ شرکتهای سهامی عام، اگر مؤسسین شرکت، در هنگام تأسیس شرکت به‌تنهایی تمامی سرمایه موردنیاز شرکت را تأمین کنند، شرکت از نوع «سهامی خاص» خواهد بود. اکثرا قرارداد فروش سهام به کارمندان در این نوع از شرکت‌ها اتفاق می‌افتد.
درصورتی‌که تمایل دارید در مورد ثبت تغییرات نقل و انتقال سهام شرکتهای سهامی بیشتر بدانید، بر روی لینک کلیک کنید.
شرکت با مسئولیت محدود: وجه مشترک شرکتهای سهامی، وجود «سهام» در آن‌ها بین مؤسسین و یا سهامداران است. حال اگر دو یا چند نفر شرکتی را برای انجام امور تجارتی خود تأسیس کنند و در این شرکت سرمایه شرکت به قسمت‌های کوچک‌تری بنام «سهام» تقسیم نشود، شرکت از نوع «با مسئولیت محدود» خواهد بود. در شرکتهای با مسئولیت محدود، مؤسسین شرکت تنها به میزان سرمایه خود در تأسیس شرکت مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.
حالا که اطلاعات پایه‌ای در مورد انواع شرکتهای متداول در کشور را به دست آورده‌اید، بهتر است سؤال اصلی را واکاوی کنیم و دریابیم که روند عادی انتقال و انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص چگونه است. البته باید به این نکته توجه شود که انتقال سهام متوفی به وراث بستگی کامل به نوع شرکت دارد که در ادامه به آن پرداخته خواهد شد.
انتقال سهام در شرکت سهامی خاص به چه صورت است ؟
با توجه به اینکه در شرکتهای سهامی (فارغ از نوع آن) در حقیقت به‌عنوان وثیقه طلب طلبکاران در نظر گرفته می‌شود و شخصیت سهامداران و شرکا در آن نقشی نخواهد داشت، نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت ها مجاز و آزاد است و این بدین معنی است که سهامدار یا شریک (تفاوت سهامدار و شریک قبلاً و در تفاوت میان شرکتهای سهامی خاص و عام توضیح داده شده است) در هر زمان که لازم بداند، می‌تواند سهامِ خود را به دیگری انتقال داده و از شرکت خارج شود.
البته در این مورد یک استثناء وجود دارد و آن این است که در شرکتهای سهامی خاص، مدیران شرکت و یا مجمع عمومی شرکت می‌توانند نقل و انتقال آزاد سهام شرکت را محدود نمایند که این مورد باید در اساسنامه شرکت درج شده باشد؛ این در حالی است که بر اساس «ماده ۴۱ قانون تجارت»، در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقیت مدیران شرکت و یا مجامع عمومی صاحبان سهام گردد. بنابراین درصورتی‌که در اساسنامه شرکت سهامی خاص، انتقال سهام محدود و منوط به مجوز مدیران یا مجامع عمومی شرکت نشده باشد، سهامداران می‌توانند بدون محدودیت سهام خود را به دیگری واگذار نمایند.
انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص و روند قانونی آن
درصورتی‌که یکی از سهامداران در شرکت سهامی خاص فوت شود، باید با قید فوریت تعداد سهام وی تعیین گردد. با توجه به این موضوع که سهامِ سهامداران در شرکتهای سهامی خاص متعلق به خود وی و جزو دارایی‌های شخصی سهامدار (در اصطلاح حقوقی به آن «ماترک متوفی» گفته می‌شود) تلقی می‌شود، بنابراین پس از فوت متوفی، سهام متوفی نیز بر اساس قانون ارث به وراث تعلق خواهد گرفت. اما انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص روند اداری و خاصی دارد که در این قسمت به آن می‌پردازیم.
بر اساس قانون، برای انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص، پس از فوت متوفی، وراث باید در اولین مرحله به دادگاه مراجعه و درخواست انحصار وراثت را تقدیم دادگاه کنند. پس‌ازآن باید «مالیات بر ارث» را نیز پرداخت نمایند که برای پرداخت آن لازم است به اداره مالیات مراجعه شود.
جهت انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص، پس از طی دو مرحله مراجعه به دادگاه و مراجعه به اداره مالیات، دو گواهی «حصر وراثت» و «تائید پرداخت مالیات بر ارث» صادر و در اختیار وراث قرار خواهد گرفت. با توجه به اینکه در گواهی حصر وراثت نحوه تقسیم ارث بین وراث تشریح گردیده است، در مرحله بعدی اعضا و سهامدارانِ فعلی شرکت باید با حضور وراث و یا نماینده قانونی ایشان، جلسه‌ای ترتیب داده و در این جلسه صورت‌جلسه انتقال سهام متوفی را تنظیم نمایند.
پس از تنظیم صورت‌جلسه، وراث باید به اداره دارایی مراجعه و «گواهی نقل و انتقال سهام» را از این اداره دریافت نمایند. در نهایت اداره ثبت شرکت‌ها نیز باید در جریان انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص قرار بگیرد. برای این منظور لازم است صورت‌جلسه‌ای تنظیم و این صورت‌جلسه همراه با مدارک زیر به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال گردد:
- مدارک شناسایی وراث
- کپی گواهی پرداخت مالیات بر ارث
- کپی گواهی حصر وراثت
انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود و روند قانونی آن
درمورد موضوع انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود ابتدا باید به این نکته توجه کنید که در شرکت با مسئولیت محدود، «سهام» وجود ندارد. توضیحات این موضوع قبلاً و در تعریف «شرکت با مسئولیت محدود» ارائه گردید. در شرکتهای با مسئولیت محدود، از واژهی «سهم الشرکه» بهجای سهام استفاده می‌شود؛ در حقیقت سهم الشرکه در حقیقت همان آورده‌ای است که هر یک از اعضای تشکیل‌دهنده شرکت با مسئولیت محدود با خود به شرکت آورده و هر شخص نیز دقیقاً به میزان همین آورده یا سرمایه در امور حقوقی شرکت مسئولیت دارد.
در انتقال سهم الشرکه، تفاوتی که شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی دارد آن است که سهم الشرکه را صرفاً در مواردی میتوان به غیر انتقال داد که تعدادی از شرکا با داشتن هر دو شرطِ زیر، با آن موافق باشند:
- سرمایه شرکای موافق حداقل سه ربع (سه چهارم) سرمایه کل شرکت باشد.
- شرکای موافق حائز اکثریت عددی باشند.
به‌عبارت‌دیگر درصورتی‌که هر یک از شرایط فوق برقرار نباشد، امکان انتقال سهم الشرکه به غیر وجود ندارد.
برای بررسی دقیق‌تر این موضوع ابتدا لازم است تا یک ماده قانونی دیگر را مورد بررسی قرار دهیم. ماده ۱۱۴ قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران به قوانین انحلال شرکت با مسئولیت محدود اشاره می‌نماید. در بند «د» این قانون اشاره شده است که درصورتی‌که در اساسنامه شرکت پیش‌بینی‌شده باشد، در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت با مسئولیت محدود منحل خواهد شد. اما همان‌طور که واضح است، سؤالی که مجدداً ممکن است پرسیده شود آن است که درصورتی‌که در اساسنامه شرکت چنین شرطی در نظر گرفته نشده باشد، در صورت فوت یکی از شرکا، تکلیف سهم الشرکه وی چطور خواهد بود.
در این‌گونه موارد وراث باید در خصوص باقی ماندن در شرکت و یا خروج از آن تصمیم‌گیری نمایند. بر همین اساس ۳ حالت زیر ممکن است اتفاق افتد:
حالت اول: تمامی وراث رای به باقی ماندن در شرکت دهند.
حالت دوم: تمامی وراث به خروج از شرکت رای دهند.
حالت سوم: تعدادی از وراث به باقی ماندن در شرکت و تعدادی از آن‌ها به خروج از شرکت رای دهند.
همچنین نظر سایر شرکای شرکت در تصمیم‌گیری در صورت فوت یکی از شرکاء حائز اهمیت است. سایر شرکای شرکت باید طی جلسه‌ای در مورد ورود خروج سهم الشرکه متوفی تصمیم‌گیری نموده و نتیجه جلسه خود را طی صورت‌جلسه‌ای بهصورت مکتوب درآورند. بنابراین یکی دیگر از فاکتورهایی که در منحل شدن شرکت مسئولیت محدود و یا بقای آن در صورت فوت یکی از شرکا تأثیرگذار است، نظر سایر شرکا هست.
پس از برگزاری جلسه شرکا و تنظیم صورت‌جلسه، در صورت رأی شرکا بر بقای شرکت، این صورت‌جلسه باید به اطلاع وراث رسانده شود و وراث باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ صورت‌جلسه شرکا، تصمیم خود مبنی بر باقی ماندن در شرکت و یا خروج از آن را به مابقی شرکا اعلام نمایند.
درصورتی‌که تمامی وراث رأی بر باقی ماندن در شرکت دهند، تمامی وراث در تمامی منافع و یا ضررهای شرکت با مسئولیت محدود طی آن زمان شریک خواهند بود. این در حالی است که اگر تمامی وراث رأی به خروج از شرکت دهند، وراث صرفاً در منافع به‌دست‌آمده طی آن مدت شریک خواهند بود؛ و درنهایت درصورتی‌که پس از طی مدت زمان یک ماهه، وراث نتوانند نسبت به حضور و یا ترک شرکت به اجماع برسند و به نوعی سکوت اختیار کنند، سکوت ایشان در حُکم عدم رضایت به باقی ماندن در شرکت طی همان یک ماه است.
جمع بندی
در این مقاله در مورد انتقال سهام در شرکتهای متداول در کشور صحبت شد. یکی از مهم‌ترین سؤالاتی که در حوزه حقوق تجارت مطرح است، نحوه ی انتقال سهام متوفی در شرکت سهامی خاص است که بهصورت کامل در این مقاله موارد مختلف مربوط به این موضوع توضیح داده شد. در نهایت ذکر این نکته ضروری است که با توجه به حساسیت زیاد موارد حقوقی مربوط به انتقال سهام و سهم الشرکه شرکت‌ها، درصورتی‌که به هر دلیل قصد چنین کاری را دارید، بهتر است از مشاوره‌های تخصصی معتمدین متخصص در این حوزه استفاده کنید.
به عنوان آخرین توصیه اعلام میکنیم که این نوع از انتقال سهام نیاز به همراهی یک وکیل با تجربه دارد. پس به قرارداد وکالت دعاوی نیز مراجعه کنید.
