یکی از موارد مهمی که غالباً در تمامی شرکت‌های فعال اتفاق خواهد افتاد، افزایش سرمایه‌ی شرکت است. افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها به دلایل مختلف و همچنین روش‌های مختلف انجام می‌شود. در این مقاله از وب سایت تکداد درباره‌ی نکات مهم افزایش سرمایه صحبت خواهیم کرد.
افزایش سرمایه یعنی چه؟
اگر بخواهیم تعریفی دقیق از سرمایه‌ی شرکت داشته باشیم، می‌توانیم بگوئیم اگر میزان بدهی‌های یک شرکت را از میزان دارایی آن کم کنیم، دارایی‌های شرکت به‌دست خواهد آمد. دارایی شرکت نشان دهنده‌ی قدرت آن شرکت و برگ برنده‌ی آن در گرفتن کار است. به همین دلیل است که شرکت‌ها در طول عمر خود ممکن است به افزایش سرمایه‌ی شرکت نیاز داشته باشند تا بتوانند کارهای بزرگ‌تری را جذب کنند.
در مورد افزایش سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی، محدودیتی در قانون تجارت در نظر گرفته نشده است. بدین مفهوم که در قانون تجارت برای سرمایه‌ی شرکت میزان حداقلی در نظر گرفته شده است که برای شرکت‌های سهامی عام میزان آن ۵ میلیون ریال و یرای شرکت‌های سهامی خاص ۱ میلیون ریال است. اما برای سقفِ سرمایه، محدودیتی در نظر گرفته نشده است.
بهترین نوع افزایش سرمایه
افزایش سرمایه‌ی شرکت معمولاً به دو طریق می‌تواند انجام شود :
- صدور سهام جدید
- افزایش مبلغ اسمی هر سهم
بر اساس ماده ۱۵۸ قانون تجارت، استفاده از ۵ روش که در ادامه توضیح داده شده است می‌تواند در قالب دو حالتی که در بالا عنوان شد، موجبِ افزایش سهام شرکت گردد.
روش اول : در این روش مطالباتِ شرکت تبدیل به سهام جدید می‌شود. به‌عبارت دیگر در این روش، تبدیل طلب‌های نقدی حال شده‌ی شرکت به سهام جدید تبدیل شده و بدین ترتیب سرمایه‌ی شرکت افزایش خواهد یافت. در این روش که به‌عنوان بهترین نوع افزایش سرمایه مطرح است، تمامی اسناد و مدارک باید به تائید و امضای بازرس شرکت رسیده باشد.
روش دوم : در این روش تمامی سهام‌داران می‌توانند با پرداخت مبلغی به‌صورت نقدی، موجب افزایش سرمایه‌ی شرکت شده و خود نیز از سهامِ بیشتری برخوردار شوند.
همچنین توجه به این نکته نیز ضروری است که در صورتی‌که شرکاء هنوز به هر دلیل سرمایه‌ی قبلی خود را پرداخت نکرده باشند، افزایش سرمایه نیز امکان‌پذیر نخواهد بود. همچنین باید به این نکته نیز توجه کرد که افزایش سرمایه‌ی شرکت از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام، جز با موافقت تمامی شرکاء امکان‌پذیر نخواهد بود.
روش سوم : در این حالت شرکت می‌تواند به‌جای تقسیم سود بین سهام‌داران، سهام را بین آنها تقسیم کند. به‌عبارت دیگر در این روش سودِ تقسیم نشده‌ی شرکت سهامی به سهامِ جدید تبدیل شده و بین سهام‌داران پخش خواهد شد.
روش چهارم : در برخی از موارد شرکت سرمایه‌ای در اثر اضافه ارزش سهامِ جدید به‌دست می‌آورد. به‌عنوان مثال فرض کنید ارزش هر سهم شرکت ۱۰۰۰ تومان است. اما شرکت سهامِ جدید را به‌جای ۱۰۰۰ تومان، به مبلغ ۳۰۰۰ تومان عرضه می‌کند.
در این مثال، شرکت به ازای هر سهم اضافه شده، مبلغ ۲۰۰۰ تومان نیز سرمایه در اثر اضافه ارزش سهام به‌دست خواهد آورد. در این حالت شرکت مختار است تا مبلغ اضافه شده را به سرمایه‌ی شرکت اضافه کند و یا به‌صورت نقدی بین سهام‌داران تقسیم نماید که اگر شرکت با مسئولیت محدود باشد، مشمول مقررات انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود خواهد شد. همچنین شرکت می‌تواند به میزان سرمایه‌ی اضافه شده، سهم جدید اضافه کرده و بین سهام‌داران تقسیم نماید.
روش پنجم : در قانون تجارت، مفهومی با عنوان سرمایه‌ی اختیاری وجود دارد. در مواردی ممکن است شرکت تصمیم بگیرد که به‌جای تقسیم نقدی، این سرمایه‌ی اختیاری را بین سهام‌داران تقسیم نماید که در صورتی‌که شرکت از نوع سهامی خاص باشد، این نقل و انتقال باید بر اساس مقررات انتقال سهام شرکت سهامی خاص صورت گیرد. همچنین توجه داشته باشید که بر اساس قانون تجارت، صرفاً اندوخته‌ی اختیاری است که می‌تواند به سهام تبدیل شود. به‌عبارت دیگر اندوخته‌ی قانونی وفق تبصره ۲ ماده ۱۵۸ قانون تجارت قابل تبدیل به سرمایه نیست.
مراحل کلی افزایش سرمایه‌ی شرکت
با توجه به موارد عنوان شده، مراحل کلی افزایش سرمایه در شرکت‌ها به‌صورت زیر است :
گام اول : در ابتدا باید تمامی سرمایه‌ی شرکت که از قبل وجود داشته است، تادیه شود. به‌عبارت دیگر در اولین گام لازم است تمامی سرمایه‌ی شرکت به حسابِ شرکت واریز شود.
گام دوم : در این گام باید سرمایه‌ی اضافه شده نیز تادیه گردد. به‌عبارت دیگر باید مبلغ افزایش سرمایه به هر طریق، به حساب شرکت واریز شود.
گام سوم : با توجه به اینکه افزایش سرمایه نیاز به تائید در جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده دارد، صورتجلسه‌ی این مجمع و اخذ تائید از آن نیز ضروری است.
گام چهارم : در این مرحله باید جزئیات مربوط به این افزایش در سامانه ثبت شود. اگر در مورد این سامانه اطلاعاتی ندارید، احتمالاً مطالعه‌ی مقاله‌ی نقل و انتقال سهام در سامانه‌ی ثبت شرکت‌ها نیز برای شما مفید باشد.
گام پنجم : در این گام که به‌عنوان مرحله‌ی پایانی افزایش سرمایه محسوب می‌شود، باید اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه در روزنامه‌ی رسمی کشور نیز ثبت گردد.
مالیات افزایش سرمایه و شرایط معافیت از آن
یکی دیگر از مواردی که باید در افزایش سرمایه به آن توجه کرد، مالیات افزایش سرمایه است. بر اساس ماده ۴۸ قانون مالیات مستقیم، مالیات افزایش سرمایه که به آن مالیات حق تمبر نیز گفته می‌شود، نیم در هزار ارزش اسمی سهام است. به‌عنوان مثال فرض کنید شما مالک شرکتی هستید که سرمایه‌ی آن در ابتدا ۱ میلیون تومان بوده است و حالا می‌خواهید میزان سرمایه‌ی خود را از یک میلیون تومان به ۱۰۰ میلیون تومان افزایش دهید. میزان مالیات افزایش سرمایه برای چنین حالتی به‌صورت زیر محاسبه خواهد شد :
بنابراین مبلغ مالیات حق تمبر برای این افزایش سرمایه برابر با ۴۹ هزار و ۵۰۰ تومان خواهد بود.
اما آیا تمامی شرکت‌ها در صورت افزایش سرمایه به پرداخت این مالیات ملزم خواهند شد؟ برای پاسخگویی به این سئوال، نکات زیر را مدنظر داشته باشید :
- شرکت‌های تعاونی و همچنین اتحادیه‌های تعاونی بر اساس قانون مالیات‌های مستقیم، مشمول پرداخت مالیات افزایش سرمایه نخواهند شد.
- اشخاص حقوقی که به طرق مجازِ دیگری از جمله تاسیس موسسات غیرانتفاعی و یا صندوق‌های سرمایه‌گذاری شخصیتی حقوقی یافته‌اند، از پرداخت مالیات افزایش سرمایه معاف هستند.
- شرکت‌هایی که در مناطق آزاد ثبت شده‌اند و دارای مجوز از مناطق آزاد هستند، در صورتی که فعال باشند از پرداخت مالیات افزایش سرمایه ( مالیات حق تمبر ) معاف هستند.
- مهلتی که در قانون برای پرداخت مالیات حق تمبر در نظر گرفته شده است، دو ماه از تاریخ ثبت شرکت و یا دو ماه از تاریخ افزایش سرمایه است.
- اگر شرکتی قبلاً سرمایه‌ی خود را کاهش داده باشد و حالا اقدام به افزایش سرمایه کرده باشد، به میزانی که قبلاً حق تمبر پرداخت کرده است، طبق مسائل و قوانین مالیاتی از پرداخت مالیات برای افزایش سرمایه معاف خواهد بود.
مزایا و معایب افزایش سرمایه
در این قسمت در مورد مزایا و معایب افزایش سرمایه‌ی شرکت صحبت خواهیم کرد. در ابتدا با توجه به نکاتی که قبلاً توضیح داده شد، ۳ روش اساسی را برای افزایش سرمایه در نظر گرفته و توضیحات هر یک را ارائه خواهیم داد.
روش اول : افزایش سرمایه با استفاده از تجدید ارزیابی دارایی‌ها
فرض کنید یک شرکت در سال ۱۳۹۰ با سرمایه‌ی ۱۰ میلیارد ریال تاسیس شده است. این سرمایه که مجموع دارایی‌های شرکت شامل زمین، ساختمان‌های اداری، تجهیزات و … است باید نزد سازمان ثبت شرکت‌ها برآورد و ثبت شود. حالا در سال ۱۴۰۰ با توجه به تورم سالانه در شرکت، قطعاً همان دارایی‌ها از ارزش بالاتری برخوردارند. در این‌گونه موارد شرکت‌ها می‌توانند با ارائه‌ی اسناد و مدارک، سرمایه‌ی خود را با ارزشگذاری مجدد دارایی‌ها، افزایش دهند.
این روش معمولاً مورد استقابل شرکت‌های زیان‌ده قرار می‌گیرد؛ حتی گاهی اوقات دیده شده است که شرکت‌های زیان‌ده نیز با توجه به ویژگی‌های این نوع افزایش سرمایه، استقبال چندانی از آن نمی‌کنند. در این روش با توجه به ایتکه صرفاً با به‌روز کردن دارایی‌ها، صورت‌های مالی شرکت اصلاح خواهند شد، به‌دلیل عدم تزریق نقدینگی، در حقیقت هیچ‌گونه اصلاح بنیادین در شرکت اتفاق نخواهد افتاد.
در این روش که معمولاً در اقتصادهای تورمی مورد استفاده‌ی شرکت‌ها قرار می‌گیرد، معمولاً برای عدم قرارگیری شرکت در ردیف ماده ۱۴۱ قانون تجارت توسط شرکت‌ها استفاده می‌شود. این ماده که به بحث شرکت‌های زیان‌ده و موضوعِ انحلال شرکت یا کاهش سرمایه‌ی شرکت می‌پردازد، از موارد مهمی است که باید در مورد سرمایه‌ی شرکت‌ها به آن توجه کرد. مزیت‌ها و همچنین معایبی که در این روش وجود دارد، در ادامه شرح داده شده است :
مزایای استفاده از افزایش سرمایه با استفاده از ارزیابی دوباره‌ی دارایی‌ها
- احتمال خروج شرکت از شمول ماده ۱۴۱ قانون تجارت
- اصلاح صورت‌های مالی شرکت با به‌روز شدن دارایی‌ها
- واقعی‌تر شدن فاکتورهای مهمی همچون نسبت‌های مالی شرکت شامل رانمان حقوق کارمندان، راندمان دارایی‌ها و همچنین راندمان دارایی‌های ثابت
- بالاتر رفتن اعتبار شرکت نزد بانک‌ها جهت استقراض و همچنین اخذ ضمانت‌نامه با بهبود نسبت بدهی به دارایی شرکت
- کاهش یافتن قیمت اسمی سهام شرکت و ایجاد جذابیت بیشتر برای افراد فعال در حوزه‌ی بورس ( در صورت بورسی بودن شرکت )
معایب استفاده از افزایش سرمایه با استفاده از ارزیابی دوباره‌ی دارایی‌ها
- عدم تزریق سرمایه‌ی جدید به شرکت
- کاهش نرخ سوددهی شرکت در دوره‌های بعدی. در توضیح این مورد باید به این نکته توجه کرد که پس از ارزیابی مجدد دارایی‌ها، هزینه‌ی استهلاک تجهیزات نیز با توجه به افزایش قیمت دارایی‌ها بیشتر خواهد شد. به همین دلیل نرخ سوددهی شرکت در دوره‌های پس از تجدید ارزیابی دارایی‌ها معمولاً افت خواهد کرد.
- احتمال بهوجود آمدن زیان انباشته‌ی سنگین در شرکت پس از تجدید ارزیابی دارایی
روش دوم : تامین مالی بودجه‌ی لازم جهت افزایش سرمایه از طریق سود انباشته‌ی شرکت
یکی دیگر از روش‌هایی که برای تامین بودجه برای افزایش سرمایه توسط شرکت‌ها مورد استفاده قرار می‌گیرد، استفاده از سود انباشته‌ی شرکت‌ها است. در توضیح این روش باید به این نکته اشاره کرد که در برخی از موارد شرکاء یک شرکت تصمیم می‌گیرند که به‌جای تقسیم سودِ شرکت، قسمتی از آن را در حساب اندوخته‌ی شرکت ذخیره کنند که به آن سود انباشته گفته می‌شود. از محل این حساب می‌توان سرمایه‌ی شرکت را در موارد نیاز افزایش داد.
مزایای استفاده از افزایش سرمایه با استفاده از سود انباشته
- بدون نیاز به تزریق نقدی پول، وجه موردنیاز برای افزایش سرمایه و اجرای طرح‌های موسوم به طرح توسعه در شرکت انجام‌پذیر خواهد بود.
- سودآوری بیشتر شرکت در اثر اجرای طرح‌های توسعه
- ایجاد جذابیت بیشتر در خرید سهام در اثر کاهش مبلغ اسمی سهام
معایب استفاده از افزایش سرمایه با استفاده از سود انباشته
- نقدینگی جدیدی به شرکت از خارج از آن وارد نخواهد شد.
- با توجه به افزایش تعداد سهام، مبلغ سودِ ایجاد شده‌ی شرکت در کوتاه مدت کاهش خواهد یافت.
روش سوم : استفاده از وجوه نقدی واریز شده توسط سهام‌داران جهت افزایش سرمایه
این روش یکی از ساده‌ترین و در عین حال بی‌نقص‌ترین روش‌هایی است که در شرکت‌ها جهت افزایش سرمایه استفاده می‌شود. دلیل اینکه این روش به‌عنوان بهترین روش برای افزایش سرمایه در نظر گرفته می‌شود این است که در این روش به‌صورت مستقیم و از خارج از شرکت، نقدینگی به حساب شرکت واریز می‌شود.
برای استفاده از این روش اوراقی موسوم به « اوراق حق تقدم » توسط شرکت منتشر می‌شود که بر اساسِ این اوراق، به هر سهام‌دار بر اساس میزان سهامی که در شرکت دارد، حق خرید بیشتر سهام شرکت را خواهد داشت.
مزایای استفاده از روش تامین نقدینگی توسط سهام‌داران برای افزایش سرمایه
- ایجاد نقدینگی جدید خارج از شرکت از محلِ پرداخت نقدی سهام‌داران
- ایجاد جذابیت بیشتر در خرید سهام در اثر کاهش مبلغ اسمی سهام
معایب استفاده از روش تامین نقدینگی توسط سهام‌داران برای افزایش سرمایه
- طولانی بودن پروسه‌ی تبدیل اوراق حق تقدم سهام به برگه‌های رسمی سهام
- با توجه به افزایش تعداد سهام، مبلغ سودِ ایجاد شده‌ی شرکت در کوتاه مدت کاهش خواهد یافت.
بیشتر بدانیم : یکی از مواردی که توسط مخاطبین وب سایت تکداد به کرات پرسیده می‌شود، قراردادهای مربوط به تامین مالی استارتاپ‌ها است. در این زمینه باید بدانیم که تقریباً در تمامی استارتاپ‌ها با توجه به ماهیت وجودی‌شان، قراردادهایی موسوم به قرارداد سرمایه‌گذاری ریسکپذیر بین صاحبین کسب و کار نوپا و سرمایه‌گذار منعقد می‌شود.
قوانین و مقررات افزایش سرمایه
در صورتی‌که یک شرکت تصمیم به افزایش سرمایه بگیرد، این افزایش باید بر اساس قوانین تجارت انجام شود. قسمتی از این قوانین تا این قسمت از مقاله مورد بررسی قرار گرفت. توجه داشته باشید که تقریباً تمامی اطلاعات مربوط به شرکتن‌ها از جمله اطلاعات مالی و … تا زمانی که تصمیم به اعلام عمومی آن گرفته نشده باشد، جزء اصول محرمانه شرکت تلقی می‌شود که شامل قرارداد محرمانگی خواهند بود. در ادامه مابقی قوانینی که در این زمینه لازم‌الاجرا است، عنوان خواهد شد.
- بر اساس ماده‌ی ۱۶۱، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره‌ی شرکت تشکیل جلسه داده و پس از قائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت، نسبت به افزایش سرمایه موردنظر، تصمیم‌گیری خواهد کرد.
- بر اساس تبصره‌ی ۱ همین ماده، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت در مورد شرایط مربوط به فروش سهام جدید و یا آن‌چه که به تادیه‌ی قیمت آن معروف است، تصمیم‌گیری کرده و یا اتخاذ این تصویب را به هیئت مدیره‌ی شرکت واگذار خواهد کرد.
- بر اساس ماده‌ی ۱۶۲، مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره این اختیار را دهد که ظرف مدت معینی که البته طول این مدت نباید از ۵ سال بیشتر باشد، سرمایه‌ی شرکت را تا میزان مشخصی به یکی از راه‌هایی که در همین مقاله نیز در مورد آنها توضیحات کامل داده شد، افزایش دهد.
- بر اساس ماده‌ی ۱۶۳، هیئت مدیره مکلف است حداکثر تا یک ماه پس از عملی کردن افزایش سرمایه، اساسنامه‌ی شرکت را اصلاح کرده و گزارش این اصلاح را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نموده تا مراتب جهت استحضار عموم اطلاع‌رسانی شود.
- مطابق با ماده‌ی ۱۶۴، اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند دارای بندی باشد که بر اساس آن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره تضمین شده باشد.
- بر اساس ماده‌ی ۱۶۹، در صورتی‌که یک شرکت سهامی خاص به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهامِ جدید تصمیم‌گیری نمود، مراتب این کار باید در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌شود، جهت اطلاع عموم منتشر شود. همچنین بر اساس همین ماده، اطلاعاتی از قبیل مبلغ افزایش سرمایه، مبلغ اسمی سهامِ جدید و همچنین تعداد حق تقدم و مواردی از این دست نیز باید در آگهی فوق‌الذکر درج گردد.
جمع‌بندی
در این مقاله در مورد افزایش سرمایه‌ی شرکت و جزئیات مربوط به آن توضیحاتی ارائه گردید. ذکر این نکته ضروری است که افزایش سرمایه معمولاً در تمامی شرکت‌هایی که از اوضاع اقتصادی مناسبی برخوردار هستند، در طول حیاتشان به دفعات اتفاق خواهد افتاد. بنابراین این مورد از جمله مواردی است که در شرکت‌ها از اهمیت بالایی برخوردار است. همچنین با توجه به جزئیات و پیچیدگی‌هایی که بند و تبصره‌های قانونی افزایش سرمایه در انواع شرکت‌ها دارد، توصیه می‌کنیم که اگر تصمیم به افزایش سرمایه در هر نوع شرکتی را دارید، ابتدا با کارشناسان خبره و ماهر در این زمینه مشورت کنید. مشاورین حقوقی تکداد آماده‌ی پاسخگویی و راهنمایی شما در این زمینه هستند.
