یکی از مواردی که در برخی از موارد در شرکت‌ها اتفاق می‌افتد، کاهش سرمایه شرکت است. این کار معمولاً در شرکت‌هایی که وضعیت اقتصادی مناسبی ندارند و یا در شرکت‌هایی که با وجود سودده بودن، به دلیلی شرایطی تحمیلی، قسمتی از سرمایه‌ی خود را از دست می‌دهند، اتفاق می‌افتد. در این مقاله از وب سایت تکداد، در مورد کاهش سرمایه صحبت خواهیم کرد.
دلایل کاهش سرمایه‌ی شرکت
همان‌طور که عنوان شد، در صورتی که شرکت شرایط مناسبی از نظر اقتصادی نداشته باشد و به‌عبارت دیگر، شرکتی زیان‌ده باشد، ممکن است تصمیم به کاهش سرمایه‌ی شرکت گرفته شود. همچنین در مواردی نیز که شرکت سودده باشد اما به هر دلیل قسمتی از سرمایه‌ی شرکت از دست رفته باشد نیز ممکن است تصمیم به این کار گرفته شود. در مورد این شرکت‌ها باید به این نکته توجه کرد که با اینکه شرکت شرایط سوددهی دارد، اما تا زمانی که ضرر وارد شده به سرمایه به طریقی جبران نشود، امکان تقسیم سود بین سهامداران وجود ندارد. به همین دلیل با کاهش سرمایه، می‌توان ضرر وارده را جبران نموده و پس از آن سود را بین سهامدارن تقسیم نمود.
ذکر این نکته ضروری است که تمامی اطلاعات مالی شرکت جزء اصول محرمانه شرکت محسوب شده و هیچ یک از اعضا نباید مواردی از این دست را بدون اخذ مجوز منتشر نماید. در همین راستا عموماً قرارداد محرمانگی بین اعضا منعقد خواهد شد. مطالعه‌ی نمونه قرارداد محرمانگی می‌تواند شما را با جزئیات این مورد آشنا نماید.
انواع روش‌های کاهش سرمایه‌ی شرکت
به‌طور کلی کاهش سرمایه‌ی شرکت به دو طریق جبری (اجباری) و اختیاری امکان‌پذیر است که در ادامه به بررسی هر یک از این دو طریق خواهیم پرداخت:
- کاهش سرمایه‌ی جبری (اجباری)
برابر ماده ۱۴۱ قانون تجارت، در صورتی‌که شرکت بیشتر از نصف سرمایه‌ی خود را به هر دلیل از دست دهد، هیئت مدیره‌ی شرکت باید مجمع فوق‌العاده را به جهت تصمیم‌گیری در مورد انحلال شرکت و یا کاهش سرمایه‌ی آن برگزار نماید. در پایان این جلسه، حاضران در جلسه باید در مورد انحلال کامل شرکت و یا کاهش سرمایه تصمیم‌گیری نموده و در نهایت صورتجلسهای را تنظیم نمایند.
در همین ماده اشاره شده است که اگر به هر دلیل، هیئت مدیره مجمع فوق‌العاده را برگزار نکند و یا برگزاری این جلسه به هر دلیل امکان‌پذیر نباشد، هر یک از ذینفعان شرکت (شامل سهامداران، مشتریان و یا مدیران شرکت باشند) می‌توانند راساً با ارائه‌ی ادله‌ی خود که اثبات کننده‌ی کاهش بیش از ۵۰% سرمایه‌ی شرکت است، از دادگاه انحلال شرکت را تقاضا کنند.
کاهش جبری سرمایه‌ی شرکت به دو طریق قابل انجام است:
روش اول: کاهش ارزش سهام
به‌عنوان مثال اگر ارزش هر سهم از شرکت ۲۰۰،۰۰۰ ریال باشد، پس از کاهش سرمایه می‌تواند به مبلغی کمتر از این مبلغ تبدیل شود.
روش دوم: کاهش تعداد سهام
به‌عنوان مثال اگر شرکت در کل دارای ۲۰۰،۰۰۰ سهم است و ارزش هر یک از سهم‌ها نیز برابر با ۲۰۰،۰۰۰ باشد، می‌توان تعداد سهام را ۲۰،۰۰۰ سهم و یا کمتر از آن کاهش داد.
کاهش اختیاری سرمایه‌ی شرکت
در برخی از موارد به دلایل مختلف ممکن است سهامداران و شرکاء شرکت به این نتیجه برسند که میزان سرمایه‌گذاری صورت گرفته در شرکت که از برآورد اولیه محاسبه شده است، اشتباه بوده و نیاز به این مقدار از سرمایه‌گذاری برای این شرکت نیست. در این موارد سهامداران و شرکاء می‌توانند به‌صورت اختیاری اقدام به کاهش سرمایه‌ی شرکت نموده و مبلغ اضافی را برای مصارف دیگری مورد استفاده قرار دهند.
ماده ۱۸۹ قانون تجارت به نحوه‌ی کاهش سرمایه‌ی شرکت به‌صورت اختیاری اشاره نموده است. مطابق با این ماده، تنها مرجعی که می‌تواند به کاهش اختیاری سرمایه حُکم دهد، مجمع عمومی فوق‌العاده است. البته پیشنهاد برای این تصمیم از سوی هیئت مدیره مطرح می‌شود و پس از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده، عملی کردن این کار نیز با هیئت مدیره خواهد بود.
برای اجرای کاهش اختیاری سرمایه، دو الزام باید رعایت شود:
شرط اول: تساوی نسبت کاهش سهام باید برای تمامی سهامداران رعایت شود. به این معنی که سهام تمامی شرکاء باید به یک نسبت کاهش یابد.
شرط دوم: کاهش سرمایه‌ی شرکت به‌نحوی انجام نشود که میزان سرمایه پس از کاهش، از حداقل میزان سرمایه‌ی شرکت بر اساس ماده‌ی ۵ قانون تجارت کمتر نشود. بر اساس این ماده، حداقل میزان سرمایه برای شرکت‌های سهامی عام برابر با ۵ میلیون ریال و برای شرکت‌های سهامی خاص برابر با ۱ میلیون ریال است.
همچنین در مورد کاهش اختیاری سرمایه باید به این نکته نیز توجه کرد که کاهش سرمایه باید لزوماً از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام انجام گیرد. به‌عبارت دیگر، استفاده از روش کاهش تعداد سهام در این مورد امکان‌پذیر نیست.
بیشتر بدانیم: یکی دیگر از مواردی که در شرکت‌ها از اهمیت بالایی برخوردار است، موارد مربوط به نقل و انتقال سهام است. ابتدا باید به لزوم ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت توجه نمود. همچنین شاید برای شما جالب باشد که شرکت‌ها می‌توانند در ازای پرداخت اصل و فرع وام دریافت شده، سهام شرکت را به وام دهنده منتقل کنند. برای این منظور قرارداد وام قابل تبدیل به سهام بین دو طرف منعقد خواهد شد.
مراحل کاهش سرمایه
حتی برخی از افرادی که مدت زمان زیادی دارای شرکت بوده‌اند نیز در برخی موارد جزئیات قانونی حقوق شرکت‌ها را نمی‌دانند. به‌عنوان مثال یکی از سئوالات پرتکرار در زمینه‌ی حقوق شرکت‌ها، انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود است. اما در این قسمت می‌خواهیم در مورد مراحل کاهش سرمایه‌ی اجباری و اختیاری توضیحاتی را ارائه دهیم.
- نحوه‌ی کاهش اختیاری سرمایه‌ی شرکت: در این حالت پس از پیشنهاد هیئت مدیره، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت تشکیل شده و پس از تصمیم به کاهش اختیاری سرمایه‌ی شرکت، صورتجلسهای که در آن کاهش سرمایه‌ی شرکت نسبت به سرمایه‌ی اولیه انجام شده است، تنظیم و به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها ارسال خواهد شد.
در مورد کاهش سرمایه‌ی شرکت به‌صورت اختیاری، توجه به ۴ نکته کاملاً ضروری است:
نکته‌ی اول: رعایت اصلِ تساوی نسبت کاهش سهام در بین تمامی سهامداران الزامی است.
نکته‌ی دوم: صورتجلسهی مجمع عمومی فوق‌العاده مبنی بر کاهش سرمایه، باید حداکثر تا ۴۵ روز بعد از تشکیل مجمع، به شرکت ارسال گردد.
نکته‌ی سوم: بر اساس قانون، آگهی مربوط به کاهش اختیاری سرمایه‌ی شرکت باید در روزنامه‌های کثیرالانتشار ثبت و منتشر گردد.
نکته‌ی چهارم: حتماً باید به این نکته توجه شود که نباید در اثر کاهش سرمایه‌ی شرکت، حقوق طلبکارانِ شرکت نادیده گرفته شود. به معنای واضح‌تر، شرکت تنها در صورتی می‌تواند اقدام به کاهش سرمایه نماید که حقوق طلبکاران را پرداخت نماید.
مدارک موردنیاز برای کاهش اختیاری سرمایه‌ی شرکت در ادامه ذکر شده است:
۱- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای هیئت رئیسه
۲- لیست تمامی حاضرین در جلسه
۳- لیست تمامی سهامداران پس از اعمال کاهش سرمایه
۴- یک نسخه از روزنامه‌ی رسمی و همچنین یک نسخه روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن‌ها منتشر می‌شود. این نسخ باید حاوی اطلاعات مربوط به کاهش سرمایه‌ی شرکت باشد.
۵- دادگاه صالحه در مورد کاهش اختیاری سهام، گواهی‌ای با عنوان گواهی عدم اعتراض به کاهش سرمایه صادر می‌کند که ارائه‌ی این گواهی نیز ضروری است.
۶- در صورتی‌که سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه‌ی برگه‌ی نمایندگی از طرف نمایندگان ضروری است.
۵- ارائه‌ی اصل آگهی دعوت در مواردی که جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ضروری است.
۶- در مواردی که جلسه‌ی مجمع به‌صورت دو مرحله‌ای برگزار شود، ارائه‌ی صورتجلسهی منفی مرحله‌ی اول و همچنین آگهی دعوت به جلسه در هر دو نوبت الزامی است.
۷- اگر برای کاهش سرمایه نیاز به اخذ مجوز از مراجع خاصی باشد، ارائه‌ی این مجوزها نیز ضروری است.
- نحوه‌ی کاهش اجباری سرمایه‌ی شرکت: همان‌طور که عنوان شد، برای کاهش اجباری سرمایه‌ی شرکت یاباید ارزش اسمی سهام کاهش داده شود و یا تعداد سهام سهامداران کمتر شود.
روش کار در کاهش اجباری سرمایه نیز تقریباً همانند کاهش اختیاری سرمایه است. برای این منظور در ابتدا با پیشنهاد هیئت مدیره، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی شرکت تشکیل و نسبت به کا هش اجباری سرمایه تصمیم‌گیری و صورتجلسهی مجمع تنظیم می‌شود. سپس آگهی کاهش اجباری سرمایه‌ی شرکت باید در روزنامه‌های کثیرالانتشار منتشر گردد. در نهایت برای کاهش سرمایه‌ی شرکت به‌صورت اجباری، باید صورتجلسهی مجمع و همچنین آگهی روزنامه به دادگاه ارسال گردد. در نهایت این دادگاه صالحه است که در مورد کاهش اجباری شرکت تصمیم‌گیری خواهد کرد. توجه به ۴ نکته‌ای که در کاهش اختیاری سرمایه عنوان شد، برای کاهش اجباری سرمایه نیز ضروری است.
مدارک موردنیاز برای کاهش اجباری سرمایه‌ی شرکت در ادامه ذکر شده است:
۱- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای هیئت رئیسه
۲- لیست تمامی حاضرین در جلسه
۳- لیست تمامی سهامداران پس از اعمال کاهش سرمایه
۴- در صورتی‌که سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه‌ی برگه‌ی نمایندگی از طرف نمایندگان ضروری است.
۵- ارائه‌ی اصل آگهی دعوت در مواردی که جلسه با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ضروری است.
۶- در مواردی که جلسه‌ی مجمع به‌صورت دو مرحله‌ای برگزار شود، ارائه‌ی صورتجلسهی منفی مرحله‌ی اول و همچنین آگهی دعوت به جلسه در هر دو نوبت الزامی است.
۷- اگر برای کاهش سرمایه نیاز به اخذ مجوز از مراجع خاصی باشد، ارائه‌ی این مجوزها نیز ضروری است.
بیشتر بدانیم: اگر در مورد حقوق شرکت‌ها مطالعاتی داشته باشید و یا خود دارای شرکت باشید، احتمالاً در مورد اعطای سهام نیز مطالعاتی داشته‌اید. اگر این گفته صحیح باشد، احتمالاً می‌دانید که به فرآیند اعطای سهام، «وستینگ» گفته می‌شود. یکی از زیرشاخه‌های وستینگ، اعطای سهام در طول زمان است که قرارداد انتقال دوره‌ای سهام به بنیانگذاران نیز در همین مجموعه قرار می‌گیرد. اصولاً وستینگ یا اعطای سهام به کارمندان، از طرف مدیران شرکت و برای تشویق کارکنانی که مدت زمان معینی در شرکت تلاش کرده‌اند، مورد استفاده قرار می‌گیرد. به این ترتیب کارمندان علاوه بر حقوقی که از کار در شرکت دریافت می‌کنند، به‌صورت مستقیم در سوددهی شرکت نیز سهیم خواهند شد.
مالیات کاهش سرمایه
یکی دیگر از پرسش‌های پرتکرار این است که آیا بر کاهش سرمایه‌ی شرکت، مالیات تعلق خواهد گرفت؟ در پاسخ به این سئوال باید گفت که نه تنها در کاهش سرمایه، مالیاتی به شرکت تعلق نخواهد گرفت، بلکه در مواردی می‌توان به‌دلیل زیان‌ده بودن شرکت و در مواردی که کاهش اجباری سرمایه‌ی شرکت انجام می‌شود، از معافیت‌های موقت و محدود مالیاتی نیز بهره‌مند شد. البته این موضوع نیاز به قانع نمودن سازمان امور مالیاتی داشته و روندی پیچیده است. با این حال آنچه که واضح است این است که اگر به هر دلیل تصمیم به کاهش سرمایه گرفته شود، مالیاتی بر شرکت تحمیل نخواهد شد.
جمع‌بندی
در این مقاله از وب سایت تکداد در مورد کاهش سرمایه‌ی شرکت توضیحاتی ارائه شد. با توجه به اینکه در برخی از موارد، انجام کاهش سرمایه حتی ممکن است باعث نجات شرکت گردد، باید به‌صورت حساب شده از این امکان استفاده نمود. در نهایت با توجه به اینکه کاهش سرمایه یکی از موارد تخصصی در حقوق شرکت‌ها است، پیشنهاد می‌شود قبل از هر گونه اقدام برای این کار، با متخصصین توانمند و فعال در این حوزه مشورت نمائید و یا از مشاوره حقوقی گروه تکداد استفاده کنید.
