• تکداد
• آذر ۰۳, ۱۴۰۰

شرکت‌های تجاری در ابتدای ورود به بازار، برای رسیدن به مرحله‌ی سودآوری نیاز به سرمایه‌گذاری دارند. جذب سرمایه نه تنها در ابتدای ورود شرکت به بازار، بلکه حتی زمانی‌که شرکت به مرحله‌ی سودآوری نیز رسیده است، برای توسعه‌ انجام می‌شود. سرمایه‌گذار نیز فارغ از آنکه شخصیتی حقیقی و یا حقوقی داشته باشد، در ازای سرمایه‌گذاری در شرکت و برای رسیدن به سود، ممکن است رویه‌های متفاوتی را در نظر داشته باشد. یکی از این رویه‌ها، سهام‌داری در شرکت است. در این مقاله از وب سایت حقوقی تکداد، در مورد فروش سهام به سرمایه‌گذار اطلاعاتی را به شما ارائه خواهیم داد.

اصول خرید و فروش سهام

در ابتدا باید به این نکته توجه کرد که اصولاً خرید و فروش سهام در شرکت‌های تجاری به دلایل مختلفی انجام می‌شود. به‌عنوان مثال فرض کنید که یکی از بنیانگذارانِ شرکت که در ابتدای شروع فعالیت با بقیه‌ی بنیانگذاران قرارداد هم‌بنیانگذاران را منعقد کرده است، حالا تصمیم به خروج از شرکت و واگذاری سهامِ خود یا به سهام‌دارانِ فعلی شرکت و یا به افرادی که علاقمند خرید آن هستند، گرفته است.

در مثالی دیگر تصور کنید که یک استارتاپ که خود را در قالب یک شرکت سهامی خاص به ثبت رسانده است، در ابتدای ورود به بازار و شروع به کار، با توجه به نیازی که به سرمایه دارد، تصمیم می‌گیرد که قسمتی از سهامِ خود را در ازای سرمایه‌گذاری، به شخصی دیگر واگذار نماید. در این موارد در حقیقت فروش سهام به سرمایه‌گذار انجام شده است. همچنین با توجه به ماهیت استارتاپ، قرارداد سرمایه‌گذاری برای استارتاپ و همچنین با توجه به درکِ ریسک این سرمایه‌گذاری، قرارداد سرمایه‌گذاری ریسک‌پذیر بین صاحب کسب و کار و سرمایه‌گذار منعقد خواهد شد.

ذکر این نکته ضروری است که سهام در شرکت‌های سهامی خاص، در حقیقت به‌عنوان وثیقه‌ی طلبی است که طلبکاران از شرکت دارند. این طلبکاران در حقیقت همان سرمایه‌گذاران شرکت هستند. به همین دلیل است که در شرکت‌های سهامی خاص، اصولاً شخصیت شرکا تاثیری در نقل و انتقال سهام ندارد. به همین جهت، نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص آزاد است. البته توجه داشته باشید که این موضوع در حالت عمومی برقرار است و چنانچه در اساسنامه‌ی شرکت موضوعی مبنی بر محدودیت نقل و انتقال سهام وجود داشته باشد، باید به آن عمل شود.

در صورتی‌که قصد خرید و فروش سهام در شرکت‌های سهامی خاص را چه در قالب فروش سهام به سرمایه‌گذار و چه در انواع دیگر آن داشته باشید، باید مدارک زیر را برای انجامِ این کار جمع‌آوری کنید:

• رونوشت از آگهی تاسیس شرکت
• رونوشت از روزنامه رسمی
• رونوشت از شناسنامه و همچنین کارت ملی تمامی افرادی که به‌عنوان سهام‌دار فعلی و جدید در شرکت حضور دارند
• رونوشت از گواهی آخرین تغییرات شرکت

در قوانین، مقرراتی برای نقل و انتقال سهام از نوع با نام قرار داده شده است. بنابراین در صورتی‌که سهامِ موردنظر از نوع با نام باشد، باید تشریفات لازم برای این نقل و انتقال در نظر گرفته شود؛ در غیر اینصورت، نقل و انتقال انجام شده فاقد اعتبار خواهد بود. مهم‌ترین این مراحل، پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام است. بر اساسِ قوانین مالیاتی، هر دو طرف واگذار کننده و دریافت کننده‌ی سهام باید مالیات نقل و انتقال را به سازمان امور مالیاتی پرداخت نمایند.
همچنین در این باره میتوانید بخوانید : مالیات انتقال سهام شرکت‌های سهامی خاص

اگر بخواهیم گام‌های نقل و انتقال سهام را به‌صورت خلاصه یادآور شویم، باید به موارد زیر اشاره نمود:

• تنظیم صورت‌جلسه برای انتقال سهام
• مراجعه‌ی هر دو طرف انتقال دهنده و گیرنده‌ی سهام به اداره‌ی امور مالیاتی ممیز شرکت سهامی خاص
• اخذ فاکتور مالیات و پرداخت آن از سوی هر دو طرف
• ارائه‌ی مدارکی که از نظر ثبت، نشان دهنده‌ی انتقال صورت گرفته است.

حق فروش سهام به سایر شرکا

یکی دیگر از مواردی که در فروش سهام به سرمایه‌گذار مورد بحث است، حق فروش سهام به سایر شرکا است. در ابتدای ورود به این مبحث اجازه دهید در مورد یک اصطلاح در دنیای سرمایه‌گذاری شرکت‌های سهامی خاص و به‌خصوص استارتاپ‌ها صحبت کنیم. «Term Sheet» یا آنچه که در فارسی به آن «شرایط نامه» گفته می‌شود، اصولاً دربردارنده‌ی شرایطی است که در هنگامِ موفقیت استارتاپ مشارکت سرمایه‌گذار را بیشتر می‌کند و البته در صورت عدم توفیق استارتاپ و پیمودنِ سیر نزولی، سرمایه‌گذار بتواند با حداقل ضرر، از استارتاپ خارج شود.

یکی از راهکارهایی که خروج با ضرر کمتر سرمایه‌گذار را تضمین می‌کند، الزامِ سایر شرکاء استارتاپ برای خرید سهام وی در شرایط بحرانی است. واضح است که چنین شرایطی در مواردی اتفاق خواهد افتاد که سرمایه‌گذار خطرِ از میان رفتن سرمایه‌ی خود را به وضوح احساس می‌کند و علیرغم انعقاد قرارداد مشارکت مدنی، به استفاده از این راهکار تن می‌دهد.

در واقع وجود چنین راه حلی در یک قرارداد سرمایه‌گذاری، می‌تواند به قوت قلبی برای سرمایه‌گذار تبدیل شود تا در صورتی که استارتاپ به تعهدات خود عمل نکرد، بتواند از آن استفاده نماید. البته استفاده از این روش علاوه بر اینکه در مواردی که یک استارتاپ در آستانه‌ی سقوط است مورد استفاده قرار می‌گیرد، حتی در مواردی که بازدهی و رشد استارتاپ متناسب با انتظاری که سرمایه‌گذار ریسک‌پذیر داشته است نباشد، می‌تواند مورد استفاده قرار گیرد.

همچنین جالب است اگر بدانید ممکن است که سرمایه‌گذار، فارغ از نوع شخصیت حقیقی و حقوقی خود، ممکن است سرمایه‌ای را در قالب «وام» به استارتاپ تزریق کند و به‌جای گرفتنِ اقساط وام، با انعقاد قرارداد وام قابل تبدیل به سهام، جزء شرکای استارتاپ شود و به‌عنوان سهام‌دار در استارتاپ حضور یابد.

راهنمای کامل فروش انواع سهام

انواع سهام می‌تواند با توجه به مشخصات و فاکتورهای مختلفی دسته‌بندی شود:

• از نظر نوع مالکیت، سهام می‌تواند «با نام» یا «بی نام» باشد.
• از نظر ماهیت نوعِ سرمایه‌ای که به شرکت تزریق می‌شود، سهام می‌تواند «نقدی» یا «غیرنقدی» باشد.
• از نظر حقوقی که تبیین کننده‌ی مالکِ آن در ارتباط با سرمایه‌ی شرکت باشد، به دو نوع «عادی» و «ممتاز» تقسیم‌بندی می‌شود.

همان‌طور که پیشتر نیز توضیح داده شد، پروسه‌ی نقل و انتقال سهام در شرکت‌های سهامی خاص به دلایل مختلفی انجام می‌شود. چند نمونه از مهم‌ترین این دلایل عبارت‌اند از:

• خارج شدن یکی از شرکاء شرکت و واگذاری سهامِ خود به یکی دیگر از سهام‌داران شرکت
• خارج شدن یکی از شرکاء شرکت و واگذاری سهامِ خود به فردِ دیگری خارج از شرکت
• خارج شدن تمامیِ شرکاء شرکت و واگذاری سهامِ خود به فرد دیگری خارج از شرکت که در این صورت واگذاری شرکت اتفاق خواهد افتاد.

در ادامه، مراحل فروش انواع سهام را در شرکت‌های سهامی خاص عنوان خواهیم کرد.

• جمع‌آوری مدارک لازم جهت انتقال سهام
• پرداخت مالیات مربوط به نقل و انتقال سهام
• تنظیم صورت‌جلسه‌ی انتقال سهام
• ثبت جزئیات نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکت‌ها

توجه نمائید که برای اخذ برگه‌ی مفاصا حساب مالیاتی، لزوماً باید به همان حوزه‌ی مالیاتی که ممیزی شرکت‌ در آن حوزه انجام می‌شود مراجعه نمائید. میزان مالیاتِ واگذاری سهام، ۴% مقدار سهامی است که در این پروسه انتقال خواهد یافت. به‌عنوان مثال فرض کنید شما قرار است مبلغ ۱۰ میلیارد ریال از سهامِ یک استارتاپ را خریداری کنید. میزان مالیاتی که برای این منظور باید به سازمان امور مالیاتی پرداخت شود، برابر است با:

جمع‌بندی

افرادی که ریسکِ سرمایه‌گذاری در یک شرکت یا استارتاپ را می‌پذیرند، در نهایت به منفعت خود نیز فکر می‌کنند. بنابراین کاملاً منطقی است اگر در سرمایه‌گذاری خود تمامی جوانب را در نظر بگیرند. در همین راستا ممکن است سرمایه‌گذار بخواهد در ازای سرمایه‌ای که در اختیار صاحبین کسب و کار قرار می‌دهد، مالک تعدادی از سهام آن شود. در این مقاله از وب سایت حقوقی تکداد، در مورد فروش سهام به سرمایه‌گذار صحبت کردیم و جوانب این موضوع را از زوایای مختلف بررسی کردیم. در پایان تاکید می‌کنیم که قوانین حقوقی کسب و کارها، جزء موارد کاملاً فنی است. بنابراین برای جلوگیری از صرف هزینه‌های اساسی، پیشنهاد می‌شود در این‌گونه موارد حتماً با کارشناسان متخصص مشورت نمائید. کارشناسان مجرب و مشاوران حقوقی تکداد آماده هستند تا با ارائه‌ی راهکارهای مناسب و قانونی، به شما کمک کنند.