شرکت‌های تجاری همواره به منظور کسب سود تاسیس می‌شوند. اما واقعیت آن است که در برخی از موارد، این شرکت‌ها نمی‌توانند به سودآوری مناسب برسند. برای حل این موضوع، راه حل‌های متفاوتی وجود دارد و یکی از این راه حل‌ها نیز ادغام شرکت‌های تجاری است. در این قسمت از وب سایت تکداد در مورد مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها صحبت خواهیم کرد.
اما پیش از آنکه به مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها و یا مشکلات احتمالی ناشی از ادغام شرکت‌ها بپردازیم، بهتر است در مورد انواع ادغام شرکت‌ها اطلاعاتی به‌دست آورده و سپس به نحوه‌ی یکپارچه‌سازی در شرکت‌ها بپردازیم.
انواع ادغام شرکت‌ها
اگر بخواهیم از نظر لغوی به «ادغام» بپردازیم، باید بگوئیم که ادغام در لغت به‌معنای ترکیب دو یا چند چیز با یکدیگر است. در مورد ادغام شرکت‌ها نیز این معنا صادق است. به بیانِ دیگر، ادغام شرکت‌ها به‌معنای یکی کردن دو یا چند شرکت تجاری با یکدیگر است که در نتیجه‌ی این ادغام، سهامِ شرکت باقی مانده بیشتر شده و سهامِ شرکت یا شرکت‌هایی که در شرکتی دیگر ادغام می‌شوند، از بین خواهد رفت. البته همیشه نیز روندِ ادغام شرکت‌ها راحت نیست و باید موارد متعددی در این زمینه رعایت شود.
بیشتر بدانیم: صاحبان شرکت‌های تجاری به دلایل مختلف ممکن است بخواهند سهامِ خود را به افراد دیگر منتقل کنند. بر همین مبنا و بر اساسِ نوع شرکت، ممکن است به جزئیات بیشتری در خصوص نقل و انتقال سهم نیاز داشته باشند، اما فارغ از نوعِ شرکت، ثبت جزئیات مربوط به نقل و انتقال سهام در سامانه‌ی ثبت شرکت‌ها ضرروی است.
در مورد ادغام شرکت‌ها باید به این موضوع توجه داشته باشید که در صورت ادغام دو شرکت تجاری، تمامی دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت نیز به شرکت نهایی انتقال خواهد یافت. به‌عنوان مثال فرض کنید شرکت ۲ با شرکت ۱ ادغام شده و در نهایت شرکت ۱ حاصل از ادغام دو شرکت باقی مانده است. در این‌صورت، تمامی دارایی‌ها و همچنین بدهی‌های شرکت ۲ نیز به شرکت ۱ منتقل خواهد شد. در ادامه برای بررسی مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها، به انواع ادغام در شرکت‌ها خواهیم پرداخت:
- ادغام شرکت‌های تجاری به‌صورت افقی
در صورتی‌که دو شرکت تجاری دارای فعالیتی مشترک باشند، می‌توانند با یکدیگر به‌صورت افقی ادغام شوند. دلیل این نام‌گذاری نیز همین موضوع است؛ یعنی با توجه به اینکه هر دو شرکت فعالیتی در یک راستا دارند، می‌توانند به‌صورت افقی با یکدیگر ادغام شوند. استفاده از این روش به‌خصوص در مواردی که قصد دارند تا رقبای کاری خود را کنار بزنند، راهکار مناسبی است.
نکته: در صورتی که قبل از ادغام در یکی از شرکت‌ها از نوع مسئولیت محدود، یکی از سهامدارن تصمیم به خروج از شرکت را داشت، حتماً باید نحوه‌ی انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود بررسی شود.
- ادغام شرکت‌های تجاری به‌صورت عمومی
در ادغام عمومی شرکت‌های تجاری، اصولاً شرکت‌هایی که قرار است با یکدیگر ادغام شوند، فعالیت‌های زنجیرواری دارند. به‌عنوان مثال فرض کنید حوزه‌ی فعالیت شرکت ۱، در زمینه‌ی تولید مبلمان چوبی فعالیت دارد. همچنین شرکت ۲ نیز در زمینه‌ی فروش و صادراتِ مبلمان چوبی فعال است. همان‌طور که مشخص است، این دو شرکت فعالیتی کاملاً مشابه با یکدیگر ندارند، اما فعالیتشان به‌صورت زنجیروار به یکدیگر وابسته است و کارکرد یکی از این شرکت‌ها، حوزه‌ی کاری دیگری را پوشش می‌دهد.
اگر این دو شرکت تصمیم به ادغام بگیرند، با توجه به نوع فعالیتشان گفته می‌شود که «ادغام عمومی» اتفاق افتاده است. از مزیت‌های ادغام عمومی شرکت‌ها می‌توان به کاهش هزینه‌ها به‌دلیل از میان برداشته شدن یک واسطه و در نتیجه افزایش سوددهی شرکت اشاره نمود.
نکته: بررسی نحوه‌ی انتقال سهام در شرکت سهامی خاص برای شرکت‌هایی که قصد تغییر وضعیت سهامدارن خود قبل از ادغام را دارند ضروری است.
- ادغام شرکت‌های تجاری به‌صورت متجانس
برخی دیگر از ادغام‌ها نیز در هیچ یک از دو حوزه‌ی قبلی جای نخواهد گرفت. به‌عنوان مثال تصور کنید که شرکت ۱ در حوزه‌ی تولید و فروش لوازم خانگی فعالیت دارد و شرکت ۲ نیز در زمینه‌ی انجام تعمیرات همان برند فعال است. نکته‌ای که باید به آن توجه کرد این است که ادغام این دو شرکت را نه می‌توان در دسته‌بندی ادغام افقی قرار داد و نه در در دسته‌بندی عمومی جایی دارد. دلیلِ این امر هم این است که این دو شرکت نه فعالیت‌های کاملاً مشابه دارند و نه فعالیت‌هایی دارند که به‌صورت زنجیروار به یکدیگر وابسته باشد و فعالیت شرکت دیگر را پوشش دهد.
اگر صاحبین این دو شرکت تصمیم به ادغام بگیرند، با توجه به نوعِ ارتباطی که این دو شرکت با یکدیگر دارند، عنوان می‌شود که «ادغام متجانس» بین آن دو اتفاق افتاده است. این نوع ادغام می‌تواند بین دو شرکت استارتاپی نیز اتفاق افتد.
بیشتر بدانیم: یکی از اصطلاحات بسیار پرکاربرد در دنیای امروزی که بدون اینترنت تقریباً هیچ کاری را نمی‌توان در آن به آسانی انجام داد، استارتاپ است. استارتاپ یا کسب و کار نوپا اصولاً قرار است تا یک مشکل را با استفاده از راهکارهای خلاقانه و بر پایه‌ی فناوری، حل کند. از جمله استارتاپ‌های موفق در ایران می‌توان به اسنپ و یا دیجی کالا اشاره کرد. اما واقعیت این است که تقریباً تمامی استارتاپ‌ها برای آنکه بتوانند ایده‌های خود را به ثمر بنشانند، نیاز به حمایت مالی دارند و از آنجا که موفقیت و عدم موفقیت استارتاپ در یک فرآیند تقریباً ریسک‌پذیر اتفاق خواهد افتاد، بین اسپانسر و صاحب استارتاپ قراردادی موسوم به قرارداد سرمایه‌گذاری ریسک‌پذیر منعقد خواهد شد.
مشکلات ادغام شرکت‌ها
جک ولش، مدیر و نویسنده‌ی سرشناس آمریکایی که از مدیران اسبق و بسیار معروف شرکت «جنرال الکتریک» بود، در مورد مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها دیدگاه جالبی دارد. به عقیده‌ی جک ولش، اگر چه ادغام شرکت‌ها در بسیاری از موارد بسیار سودمند بوده و می‌تواند شرکتِ تجاری را با نیرویی بسیار زیاد به جلو هُل دهد، اما در برخی از موارد گرفتاری در دام‌هایی که در این مسیر وجود دارد نیز می‌تواند به‌عنوان نقطه‌ی مرگ شرکت عمل کند و یا حداقل موجبِ کند شدن روند پیشروی به سمت جلو شرکت شوند. جک ولش در این خصوص، از ۶ دام عناصر و شرایط ادغام شرکت‌ها نام می‌برد که در ادامه نیز به آنها پرداخته خواهد شد:
دام اول: ادغام شرکت‌های هم سطح
متاسفانه در برخی از موارد دیده شده است که شرکت‌های هم سطح یا به بیان دیگر شرکت‌های برابر، در صورتِ ادغام شدن در یکدیگر به هدف دلخواه نمی‌رسند. دلیل این امر هم تقریباً واضح است؛ با توجه به برابری هر دو شرکت، در مواردی که بحث در مورد جزئیات ادغام بالا می‌گیرد، از آنجا که هیچ یک از دو شرکت از برتری واضحی نسبت به دیگری برخوردار نیست، رسیدن به یک حرفِ مشترک بسیار پیچیده است.
از طرف دیگر در مورد ادغام شرکت‌های برابر باید به این نکته نیز توجه نمود که در صورت ادغام موفق این نوع شرکت‌ها، باید به محض ادغام، رهبری شرکت مشخص شود و مابقی افراد به سرعت در مسئولیت‌های پیش‌بینی شده، وظیفه‌ی خود را انجام دهند. معمولاً در صورتی‌که این روند به سرعت اتفاق نیفتد، مسیر رشد شرکت دچار وقفه و تعلل خواهد شد.
دام دوم: عدم درنظر گرفتن انطباق فرهنگی دو شرکت
یکی دیگر از مواردی که معمولاً در بررسی مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها به آن توجه نمی‌شود، بررسی و مطابقت فرهنگی دو شرکت تجاری است که قرار است در هم ادغام شوند. به‌عبارت دیگر موارد دیگری از جمله استراتژی فروش، جغرافیایی که شرکت در فروش تحت تسلط خود دارد و مواردی از این دست همواره به‌عنوان اولین فاکتورهایی است که برای تصمیم‌گیری در مورد ادغام شرکت‌ها در مورد آن تحقیقات گسترده‌ای انجام می‌شود.
اما آیا در مورد مواردی از جمله نحوه‌ی برخورد شرکت با مشتریان، نحوه‌ی برخورد کارکنان با یکدیگر و مواردی از این دست که در نهایت فرهنگِ شرکت تجاری را تشکیل می‌دهد نیز تحقیق شده است؟ واقعیت این است که در صورتی‌که به این موارد و مواردی از این دست توجه نشود، عدم تطابق فرهنگی مانند ویروسی به درون سازمانِ شما رخنه کرده و سبب ویرانی خواهد شد.
دام سوم: ارائه امتیاز بالا برای شرکت واگذار شده، یک گروگانگیری دو طرفه
یکی دیگر از مواردی که در برخی از ادغام شرکت‌ها دیده می‌شود، دادن امتیازات بالا و بدون دلیل از طرف شرکت خریدار به شرکت واگذار کننده است. این ارائه‌ی امتیازات در برخی از موارد تا آنجا پیش خواهد رفت که در حقیقت شرکت واگذار شده مالک اصلی شرکت خواهد بود.
در حقیقت ارائه‌ی بدون ضابطه‌ی امتیاز به شرکت واگذار شده، ناشی از یک هیجان ذهنی برای خرید است و اتفاقاً ابداً هم موضوعی کم اتفاق نیست و نمونه‌های آن بسیار دیده شده است. یکی از مهم‌ترین این تصمیمات زمانی اتفاق می‌افتد که شرکت واگذار کننده از شرکت خریدار درخواست می‌کند که به‌دلیل تسلط بر رفتار کارکنان و همچنین تسلط بر بازار، مسئولیت هدایت همان بخش، به مدیرعامل قبلی واگذار شود. این اشتباه استراتژیک و بسیار معمول، سرآغاز یک شکست برای شرکت است. دلیل این امر هم واضح است. اولاً این تصمیم اجازه‌ی یکپارچه‌سازی را به‌صورت کامل به شرکت نمی‌دهد و ثانیاً اگر تسلطِ مدیرعامل بر بازار و مجموعه‌ی خود مفید بود، اصولاً دلیلی برای ادغام وجود نداشت!
دام چهارم: گرفتار شدن در دامِ ترس در یکپارچه‌سازی
یکی دیگر از دام‌هایی که در نهایت به عدم موفقیت طرح ادغام خواهد انجامید، ترسیدن در یکپارچه‌سازی است. معمولاً دلیلی که باعث این اتفاق می‌شود، ادب بیش از حد و گرفتار شدن در دامِ درنظرگیری احساسات طرف مقابل است. در حقیقت هیچ برنده‌ای دوست ندارد از او به‌عنوان یک برنده‌ی منفور یاد شود و به همین دلیل تلاش می‌کند تا تغییرات به‌صورت مسالمت‌آمیز و با روندی آرام انجام شود.
یکی از مهم‌ترین استراتژی‌ها در فرآیند یکپارچه‌سازی توجه به این مسئله است که عملیات یکپارچه‌سازی باید در طی مدت زمان ۹۰ روزه انجام شود. بنابراین اگر مجموعه‌ی شما بیشتر از این زمان برای یکپارچه شدن زمان صرف کرده است، مطمئن باشید که در دامِ ترس ادغام گرفتار شده‌اید و باید هر چه سریع‌تر فکری برای آن کنید.
دام پنجم: تصور «فتح الفتوح» در یکپارچه‌سازی
یکی دیگر از آفت‌هایی که در فرآیندِ ادغام اتفاق می‌افتد، تصور فاتح بودن بی چون و چرا است. در برخی از موارد شرکت خریدار چنان در خود حس پیروزی می‌بیند که اجازه‌ی استفاده از حداکثر پتانسیل افرادِ شرکت قبلی را نمی‌دهد. به همین دلیل است که در این موارد نیز سرانجامی جز عدم رسیدن به اهداف شرکت در طی مدت تعیین شده، در انتظار شرکت نیست.
دام ششم: پرداخت بیشتر از ارزش شرکت
از دیگر دام‌هایی که در مورد ادغام شرکت‌ها اتفاق می‌افتد، پرداختِ بیشتر از حد استاندارد به شرکت خریداری شده است. به بیانِ خودمانی، برای خریداری شرکت بیشتر از میزانی که ارزشش را دارد، پول پرداخت می‌شود. توجه داشته باشید که منظور از پرداخت بیشتر، پرداخت در حدِ چند درصد بیشتر نیست بلکه منظورمان پرداخت‌های کلان بیشتر از ارزش است که معمولاً راهِ جبرانی نیز ندارند. این اتفاق معمولاً ناشی از هیجانات خرید است و از این تفکر حاصل می‌شود که حتماً باید این شرکت متعلق به من باشد، حال با هر قیمتی!
بیشتر بدانیم: استارتاپ‌ها با توجه به ماهیت‌شان از متقاضیان اصلی ادغام شرکت‌ها هستند؛ دلیل این امر هم این است که بسیاری از استارتاپ‌ها با شناخت همکارانشان و با ادغام در آنها می‌توانند مسیر توسعه را جدی‌تر و سریع‌تر بردارند و همچنین هنوز آنقدر بزرگ نشده‌اند که درگیر مسائل پیچیده‌ای مانند ادغام شرکت‌های سهامی عام شوند. در مورد استارتاپ‌ها و ادغام آنها، مسئله‌ی مهم دیگری نیز وجود دارد و آن محرمانه بودن تمامیِ اطلاعاتی است که بین دو شرکت رد و بدل می‌شود. به همین دلیل است که ممکن است بین دو شرکت قراردادی موسوم به قرارداد محرمانگی (NDA: Non-Disclosure Agreement) منعقد می‌شود تا از عدم افشای اطلاعات اطمینان حاصل شود.
مراحل ادغام شرکت‌ها
حالا که با انواع ادغام شرکت‌ها و همچنین مشکلاتی که بر سر این راه وجود دارد آشنا شده‌اید، بهتر است در ادامه صحبت در خصوص مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها به مراحلی که برای ادغام در پیش رو دارید، نگاهی بیندازیم.
قانون‌گذار برای ادغام شرکت‌های تعاونی، ساز و کار مشخصی را پیش‌بینی نموده است اما برای ادغام شرکت‌های دیگر از جمله شرکت‌های سهامی، روندِ روشنی در قانون ذکر نشده است. با توجه به این موضوع، ساز و کار یکپارچه‌سازی شرکت‌ها را با توجه به نوعِ آنها، مورد بررسی قرار خواهیم داد:
- ادغام شرکت‌های تعاونی
در صورتی‌که چند شرکت تعاونی برای ادغام در یکدیگر تصمیم بگیرند، این عمل بر اساس تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و همچنین آیین‌نامه‌ی اجرایی امکان‌پذیر است. همچنین بر اساسِ قانون، صورتجلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده در این خصوص به انضمام کلیه‌ی مدارک و مستندات مربوطه باید حداکثر ظرف مدت دو هفته از تاریخ جلسه، به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها ارائه گردد. همچنین باید خلاصه‌ای از تصمیمات اتخاذ شده در مجمع عمومی فوق‌العاده به اطلاع تمامی اعضا و همچنین بستانکاران رسانده شود.
نکته‌ای که در زمینه‌ی ادغام شرکت‌های تعاونی وجود دارد این است که صِرف تشکیل جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده و تصویب این مجمع، برای نهایی شدن تصمیم ادغام شرکت کفایت کننده نیست. بر اساس قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، برای نهایی شدن تصمیم ادغام، تائید وزارت تعاون، کار و امور اجتماعی نیز ضروری است که برای دریافت این تائیدیه باید صورتجلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده جهت تصمیم‌گیری به وزارت تعاون، کار و امور اجتماعی ارسال شود. وزارت‌خانه‌ی مذکور نیز باید ظرف مدت یک‌ماه از تاریخ دریافت این صورت‌جلسه، نظر نهایی خود را مبنی بر تائید و یا رد ادغام شرکت تعاونی بر اساس قانون و یا با استناد به اساسنامه‌ی شرکت اعلام نماید.
- ادغام شرکت‌های به‌غیر از تعاونی
برای ادغام و یکپارچه‌سازی مابقی شرکت‌ها، از جمله شرکت‌های سهامی و همچنین شرکت‌های با مسئولیت محدود، نقش سهام‌داران بسیار مهم است. در شرکت‌های سهامی، میزان مسئولیت هر فرد به میزان دارایی سهامِ وی در شرکت است و همچنین در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز میزان مسئولیتی که هر یک از شرکاء دارد، به میزان آورده‌ی نقدی وی است. با توجه به این موضوع و همچنین توجه به این مسئله که شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود از نظر مسئولیت شرکاء تقریباً یکی هستند، ادغام آنها در یکدیگر صحیح است. در ادامه، توضیحات مربوط به این قسمت از بررسی مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها را بیان خواهیم کرد.
(همچنین بخوانید قرارداد سرمایه گذاری ریسک پذیر)
- ادغام شرکت تجاری با مسئولیت محدود با شرکت تجاری سهامی
اگر چه ماهیت این دو نوع شرکت با یکدیگر متفاوت است، اما با توجه به توضیحاتی که در بالا در مورد شباهت تقریبی میزان مسئولیت شرکاء در هر دو این شرکت‌ها عنوان شد، امکان یکپارچه‌سازی شرکت با مسئولیت محدود در شرکت سهامی امکان‌پذیر است. اما عکس این موضوع، یعنی ادغام شرکت سهامی در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به حذف برخی از ارکان شرکت، امکان‌پذیر نیست.
- ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام
در مورد این ادغام باید عنوان کرد که با توجه به اینکه مقررات شرکت سهامی عام نوع کامل‌تری از مقررات شرکت با سهامی خاص است، بنابراین ادغام شرکت سهامی خاص در شرکت سهامی عام امکان‌پذیر است. اما اگر موضوع، ادغام یک شرکت سهامی عام در یک شرکت سهامی خاص باشد، با توجه به پیچیدگی‌هایی که مقررات مربوط به یک شرکت سهامی عام نسبت به یک شرکت سهامی خاص دارد و همچنین نظارتی که سازمان بورس بر شرکت‌های سهامی عام دارد، این نوع ادغام امکان‌پذیر نیست.
- ادغام شرکت‌های سهامی عام در یکدیگر
در مورد ادغام دو شرکت سهامی عام در یکدیگر، با توجه به موارد عنوان شده بستگی به نظر سازمان بورس و اوراق بهادار دارد. بر اساس قوانین سازمان بورس، اگر موضوع ادغام، یکپارچه‌سازی یک شرکت سهامی عام که در بازارِ بورس پذیرفته نشده است در یک شرکت سهامی عام که سهامِ آن در بازار بورس پذیرفته شده است باشد، این ادغام امکان‌پذیر است اما عکس آن خیر.
جمع‌بندی
احتمالاً شرکت‌هایی را دیده‌اید که در طول حیات خود تصمیم به ادغام با شرکتی دیگر می‌گیرند. این ادغام ممکن است به‌دلیل کاهش سوددهی شرکت باشد و یا حتی به‌صورت هوشمندانه جهت بالاتر بودن نرخ سود و توسعه‌ی شرکت انجام شود. یکی از مثال‌های این حرکتِ هوشمندانه، ادغام شرکت داروسازی «Warner Lambert» در اَبَر کمپانی داروسازی دنیا، یعنی «Pfizer» است که برای تسلط بی چون و چرا بر بازار داروی «Lipitor» انجام شد. این مثال نشان می‌دهد که ادغام در شرکت‌ها همیشه هم به‌دلیل ضعف اتفاق نخواهد افتاد. با توجه به اهمیت این موضوع، در این قسمت از وب سایت تکداد، در مورد مسئله‌ی مراحل و شرایط ادغام شرکت‌ها توضیحاتی ارائه شد. در پایان تاکید می‌کنیم که مسائل حقوقی شرکت‌ها، جزئ موارد بسیار مهم و پرچالش در حقوق شرکت‌ها است. به همین دلیل در صورتی‌که قصد ادغام شرکت خود را دارید، توصیه می‌کنیم حتماً از تجربه‌ی کارشناسان و مشاوران حقوقی مجرب تکداد استفاده نمائید.
